“一带一路”涉外EPC项目税务解析【上】
作者：微信文章十余年来，国务院国资委和央企积极响应，在近140个共建国家参与投资合作项目近5000个，金额超过万亿美元，成功打造了希腊比雷埃夫斯港、中老铁路、雅万高铁、巴西美丽山特高压等一批重大项目和标志性工程，“一带一路”成绩斐然。
2024年，我国企业在共建“一带一路”国家非金融类直接投资2399.3亿元人民币，同比增长6.5%（以美元计为336.9亿美元，增长5.4%）。对外承包工程方面，我国企业在共建“一带一路”国家新签承包工程合同额16556.5亿元人民币，增长1.4%（以美元计为2324.8亿美元，增长0.4%）；完成营业额9882.1亿元人民币，增长4.5%（以美元计为1387.6亿美元，增长3.4%）。
对外承包工程的主要形式
EPC模式
EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计（Engineering）、采购（Procurement）、施工（Construction）、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
简单地说就是招标方想要建设一个项目，于是通过公开招标招了一个总承包商，然后项目从设计到建成，整个过程都由该承包商负责，业主只要接受项目交付即可，由于这个过程业主不需要过多参与，所以又叫“交钥匙总承包”。
BOT模式
BOT模式（Bulid Operate Transfer）即建造－运营－移交方式，政府转交一定时期内建设运营某一特定项目的权利给企业；企业建设该项目并获得项目经营收益来平衡项目的筹建成本；政府从项目建成后的社会效益中获取收益并在项目权限到期后政府从企业收回项目。因此，BOT模式又称为特许权融资方式。
EPC模式流程
注：企业应对整个项目的税务风险进行预先评估，重点评估项目所在国的相关涉税风险。
EPC的主体类型
公司（子公司、分公司）
子公司是企业在海外注册成立的独立法人实体，拥有完整的经营自主权，能够独立承担民事责任。
以下是子公司的主要特点：法律性质：具备独立的法人资格，都具有独立的法人主体资格，因此都是有限责任的。子公司的债务和责任由子公司自己承担，母公司仅在其出资范围内承担有限责任。（企业需注意：子公司有限责任非绝对。若母公司操控子公司治理、决策及财务，致其非独立运营，当子公司无力偿债时，母公司或需承担连带责任风险）
业务范围：子公司可以经营任何其希望经营的业务，只需在公司注册时清楚注明即可。由于其独立法人身份要求，对外只能以自己名义，而不能以母公司名义开展经营活动。且子公司在获取项目时通常却不能使用母公司的资质和业绩，因为子公司和母公司为不同的法人实体。
管理成本：由于子公司的组织结构应严格遵守东道国公司治理的要求，子公司治理要求高，管理复杂且成本更高。但由于EPC 工程项目复杂，工期较长，子公司有利于减轻人力资源管理和政治环境上的压力，也有利于获得当地支持和享受优惠政策。
税收：需要处理复杂的跨国税务和监管问题。子公司所取得利润可根据经营实际进行合理安排，进行税务规划；缴纳东道国当地主体企业所得税，汇回股息时的需预提所得税，汇回的股息在母公司亦需要抵免纳税；但可以享受当地的税收优惠政策。
选择建议：适合希望在海外长期经营并享受本地税收优惠的企业，具有较高的独立性和灵活性。
分公司是企业在海外设立的具有相对独立运营能力的分支机构，可以在一定范围内自主开展业务活动。以下是分公司的主要特点：
法律性质：不具备独立的法人资格，分公司的所有债务和责任由母公司承担。
业务范围：分公司只能从事母公司经营范围内授权的各种合法经营活动，在登记的经营范围内，分公司既可以以自己名义获取项目，也可以以总公司名义获取项目和签署项目合同而由分公司来实施。
管理成本：分公司虽组织结构简约，无需独立法人的复杂治理，但管理挑战显著。其专业人员构成复杂且众多，商业合同繁多，易涉债务与责任纠纷。
税务：分公司需根据我国与项目所在国的税收协定来判断是否构成常设机构，未构成常设机构的不需要向项目所在国缴税，构成常设机构的需按照双边协定适用相关待遇缴税。分公司合并入总公司的利润中，无论是否汇入总公司。分公司直接享受税收协定待遇，没有股利汇回的预扣税，可直接享受中国总公司的优惠税率（企业所得税高新科技企业的优惠税率15%）
选择建议：适合需要使用母公司品牌和资源的企业，但母公司需承担全部法律责任和税务负担。
特殊情况
中亚五国（塔吉克斯坦、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯坦）进行EPC 工程无公司形式限制（分公司、子公司均可），但税收政策、税收负担及重复征税等有所不同。塔吉克斯坦、土库曼斯坦设置子公司可以享受间接抵免应优先选择子公司形式。哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯坦无间接抵免，设置分公司更为合适；但哈萨克斯坦有引进外资的相关优惠政策，若符合税收优惠范围，应优先考虑设立子公司。
印度承包EPC工程需在当地设立项目办公室，项目办公室属于印度的非居民公司，其企业所得税基础税率为40%。高于其居民企业的30%。
联合体
部分国家为促进当地经济发展，要求承包EPC工程的企业与当地企业组成联合体。
遵照印尼2010年颁布的总统令，参与本地建设的外国承包商，须在印尼成立代表处或PT PMA，并与印尼当地建筑公司（至少B1资质公司）合作组成JO联合体，联合体成员最少要有两个，但没有最高限制。根据印尼EPC，外国投标人不能自行报价，必须和当地公司组成联合体并需以联合体的形式进行竞争或活动。
参加JO联合的承包商需要选定一个牵头方，代表联和体与业主方进行沟通（如与业主的设计、监理方沟通等），此外，印尼当地公司所承包项目合同额应不低于项目总合同金额的30%。
如，印尼某EPC电站总承包工程中某中资企业以牵头人的方式与当地二家公司组成联合体，三方签订联合体协议,合同约定联合体三方各自经营，自负盈亏，不对业主承担连带责任。
注：PT PMA（Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing），即拥有外国直接投资的有限责任公司。
代表处不属于印尼居民企业。根据中国与印尼双边税收协定，设立代表处连续或累计超过6个月的构成印尼常设机构。根据印尼法律，代表处需要根据经营范围获得多个政府部门的多重营业执照且不得进行生产经营活动，且营业企业仅为2年。设立代表处仅适合企业进行前期的调研和管理工作，不能作为长期项目的经营管理机构。
四种联合体类型资金流与发票流
开放型联合体
开放型联合体在项目运行过程中有明确的工作界面和范围，内部成员有明确的合同额，各成员企业有独立税号，独立与各自的分包商、供应商签订合同履行义务，但是业主计量工程进度时计算项目整体进度，联合体内部再按合同比例分配金额，分别提交发票给业主，分别支付款项。
完全紧密型联合体
完全紧密型联合体为了一定的项目，共同运营、共同承担风险、共同分享收益或亏损，无明确的工作界面和范围，统一计算收入、成本、统一提交发票、统一收款，注册独立的税号，对外是独立纳税主体，按约定比例承担最终盈亏。
外紧内松型联合体
外紧内松型联合体是上述情形的融合，对业主为紧密型联合体，而联合体内部是松散型，内部约定各成员企业合同额、工作界面，对外以各成员企业的界面为限签订合同，各成员企业分别核算自己工作界面内的成本和收入，向业主统一提交发票、统一收款，再分别汇划到联合体成员控制的银行账户。该类联合体仍然要注册税号，由各成员企业分别核算收入成本，但仍需要以联合体的名义进行纳税。
案例解析
A公司简介及投标
A公司股权架构简介
A公司中标及合同签订
在印尼承包工程须取得印尼建筑服务发展委员会（LPJK）发放的资质主要包括以下两种：
建筑资质证书Sertifikat Badan Usaha (SBU)（SBU是每个提供建筑咨询服务或综合或专业建筑工程的国内外建筑服务提供商必须拥有的资质，以便能够作为顾问或承包商进行建筑服务业务活动）:
有效期：通常为三年。
更新要求：公司和专业人员需要保持初始认证期间设定的标准。不遵守这些标准可能会导致证书提前撤销。
续签：更新或续签过程通常需要大约两到三个月，取决于文件的完整性和提供的建筑服务类型。
后果：没有有效SBU证书的公司和专业人士不得参与建筑项目。未续签SBU的公司可能面临行政处罚，包括罚款和被列入未来政府项目的黑名单。
专家资格证（Sertifikat Keahlian，简称SKA）和技术资格证（Sertifikat Ketrampilan, 简称SKT）类似国内的工程师证、建造师证等等:
有效期：通常与SBU证书的有效期一致。
申请条件：技术负责人（PJT）必须持有SKA证书。
重要性：这些证书确保公司合规，并允许参与政府项目和大型私人建筑工程。
专业人员：技术负责人（PJT）需要持有SKT证书。
EPC工程执行阶段
A集团杭州有限公司通过控股架构控制A1印尼PT PMA ，A1印尼PT PMA公司与印尼建筑工程公司组成联合体，以联合体的形式承包了该EPC工程。A1公司将一部分工程设计分包给中国境内的中国专业设计院，另一部分分包给A集团杭州有限公司；采购部分由业主（PLA公司）与A集团杭州有限公司签订合同在中国境内履行，A集团杭州有限公司将采购部分分包给中国境内中标企业，中国境内中标企业将设备交付给A集团杭州有限公司，A集团杭州有限公司支付1000万美元设备款和100万美元运输费，后A集团杭州有限公司将设备运送给印尼境内的A1印尼PT PMA公司，并由A1印尼PT PMA公司负责设备安装及调试；施工阶段分包给印尼建筑工程公司及中国境内的专业建筑公司。
EPC工程关闭阶段
D项目最终于2021年12月竣工决算，交由业主验收，业主验收无误后，D项目进入关闭阶段。
A1公司将设计部分汇回中国前须在印尼代扣代缴预提税，印尼的税制与国内不同，此处的预提税相当于印尼主体企业所得税，税率4%（设计服务）缴纳设计部分的120万税款；采购部分均在中国境内进行，属于印尼的离岸合同，因此不计入A1印尼PT PMA公司的收入，也不需要印尼业主代扣预提税；施工部分也需由印尼业主代扣代缴印尼主体企业所得税，依照3%（建筑施工）税率缴纳120万元。
A1印尼PT PMA公司的利润=（3000-1000-120）+4000-2000-100-120=2760万元。
A1印尼PT PMA公司将2760万元作为股息汇回A建设发展有限公司（香港），汇回时印尼主管税务机关会征收138万元的股息预提税（印尼和香港由双边税收协定，股息预提税的优惠税率为5%）；A建设发展有限公司（香港）向A集团杭州有限公司汇回股息2760-138=2622（中国与中国香港的双边与税收协定，股息预提税的税率为0）万元。
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