巨人网络集团股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

多客科技

作者：证券日报

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临007

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”、“世纪游轮”，以下简称“公司”）于2020年12月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巨人网络集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第227号），公司对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关情况公告如下：

1、请补充披露澎腾投资与中堇翊源设立目的、主要从事业务、取得你公司股份时间、成为一致行动人的时间、背景和目的，并说明中堇翊源本次变更普通合伙人的原因。

回复：

（1） 澎腾投资与中堇翊源设立目的、主要从事业务

澎腾投资与中堇翊源的设立系通过从事股权投资及投资管理业务，以实现良好的投资回报。澎腾投资与中堇翊源自成立以来，先后持有上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）及公司的股权，截至本回复公告日，澎腾投资持有公司95,718,974股份，占公司总股本的4.73%，中堇翊源持有公司135,906,717股份，占公司总股本的6.71%，其有限合伙人主要为公司部分管理层、核心业务骨干（含离职员工）。

（2） 澎腾投资与中堇翊源取得公司股份时间

2016年4月5日，公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司向上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”，前称“上海兰麟投资管理有限公司”）发行156,723,643股股份、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）发行54,326,299股股份、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）发行46,996,884股股份、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“铼钸投资”）发行45,862,513股股份、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）发行42,724,440股股份、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）发行38,306,386股股份、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）发行35,247,663股股份、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）发行23,498,442股股份购买上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）100%股权；核准公司非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月21日，公司发行股份购买资产新增的443,686,270股股份完成登记和发行工作，澎腾投资与中堇翊源因取得公司发行的股份而成为公司的股东。该部分新增股份数量因2016年9月21日权益分派实施相应增加至1,331,058,810股，因2017年6月22日权益分派实施相应增加至1,597,270,572股。

（3） 成为一致行动人的时间、背景和目的

前述发行股份购买资产交易完成后，澎腾投资与中堇翊源因取得公司发行的股份而成为公司的股东，尽管澎腾投资与中堇翊源未签署任何一致行动协议，但双方的普通合伙人均为北海巨源投资有限公司（以下简称“北海巨源”），二者同受北海巨源控制，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定下的一致行动关系，成为一致行动人。

（4）中堇翊源本次变更普通合伙人的原因

因经营发展需要，中堇翊源于近期召开了全体合伙人会议，会议同意中堇翊源普通合伙人北海巨源退伙，并免去北海巨源执行事务合伙人职务，会议同意中堇翊源吸收浙江涌久资产管理有限公司（以下简称“浙江涌久”）为新的合伙人，并担任普通合伙人，承担无限责任。中堇翊源上述变更事项已通过了工商管理部门的备案登记，并于2020年12月15日取得更新后的营业执照。根据中堇翊源最新合伙协议，中堇翊源的普通合伙人为浙江涌久，对外代表中堇翊源并对其拥有管理、控制、运营、决策的权利。

浙江涌久是一家经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金管理人（登记编号为P1064810），具有专业的投资管理团队，运营体系成熟完善，将有助于提高中堇翊源的内部管理水平和风险控制能力，更有效的保护全体合伙人的合法权益。

鉴于澎腾投资的普通合伙人仍为北海巨源，中堇翊源的普通合伙人浙江涌久与北海巨源不存在任何关联关系。因此，中堇翊源、澎腾投资已不存在《上市公司收购管理办法》规定下的一致行动关系。

2、请补充披露中堇翊源变更后的普通合伙人情况，并说明变更后的普通合伙人是否与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

回复：

（1） 中堇翊源变更后的普通合伙人情况

名称：浙江涌久资产管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000万人民币

法定代表人：谢小勇

统一社会信用代码：91330402MA29FDN299

住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦109室-113

经营范围：资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本回复公告日，浙江涌久的股权结构如下：

（2） 不存在关联关系或利益安排

浙江涌久与公司、公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

3、根据你公司披露的《简式权益变动报告书》，澎腾投资与中堇翊源有限合伙股东存在一定程度的重合，请你公司结合1、2的情况，根据《上市公司收购管理办法》说明澎腾投资与中堇翊源是否仍然存在一致行动关系基础，其认定不构成一致行动关系是否合法合规。请律师核查并发表明确意见。

回复：

在中堇翊源和澎腾投资取得公司股份时，两者的执行事务合伙人均为北海巨源，因同受北海巨源控制，两者构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人。2020年12月15日，经工商变更登记，中堇翊源的执行事务合伙人由北海巨源变更为浙江涌久，浙江涌久对外代表中堇翊源并对其拥有管理、控制、运营、决策的权利。中堇翊源和澎腾投资不再存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不再是一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

截止目前中堇翊源的合伙人及其出资情况如下：

截至本回复公告日，除持有公司股份外，中堇翊源未进行其他股权投资。中堇翊源由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人委派代表为朱莉，未设立董事、监事、高级管理人员等职务。

截至本回复公告日，澎腾投资的合伙人及其出资情况如下：

截至本回复公告日，除持有巨人网络股份外，澎腾投资未进行其他股权投资。澎腾投资由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人委派代表为贾绪侠，未设立董事、监事、高级管理人员等职务。

两合伙企业虽然存在部分有限合伙人重合的情形，但两合伙企业均由普通合伙人担任执行事务合伙人对外代表合伙企业，并拥有对合伙企业管理、控制、运营、决策的各项权利，有限合伙人均不执行合伙事务且不得对外代表合伙企业，中堇翊源及澎腾投资的有限合伙人存在部分重合的情形，并不影响两合伙企业的独立运作。

基于上述，中堇翊源和澎腾投资之间：（1）不存在股权控制关系；（2）未受同一主体控制；（3）一方未参股另一方，且不会对对方的重大决策产生重大影响，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）、（二）、（四）项规定的一致行动人情形。

中堇翊源和澎腾投资均为有限合伙企业，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）项的规定。

中堇翊源和澎腾投资未设置董事、监事、高级管理人员职位，因此不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要人员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，同时，也不存在一方的执行事务合伙人（或委派代表）在另一方担任执行事务合伙人（或委派代表）的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项规定的一致行动人情形。

中堇翊源和澎腾投资取得公司股份，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为自有资金其取得公司股份提供融资安排的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的一致行动人情形。

中堇翊源和澎腾投资之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人情形。

中堇翊源不属于在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其亲属，不属于巨人网络的员工，也不属于该等人员直接或者间接控制或者委托的法人或者其他组织，中堇翊源与澎腾投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项规定的一致行动人情形。

中堇翊源和澎腾投资不存在其他任何形式的关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的一致行动人情形。

综上，中堇翊源和澎腾投资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

国浩律师（上海）事务所对上述事项逐项进行核查并出具法律意见书，具体内容详见《关于巨人网络集团股份有限公司部分股东解除一致行动关系之法律意见书》。

4、请结合澎腾投资与中堇翊源等相关当事人作出的承诺，说明本次解除一致行动关系是否违反相关承诺，是否存在与解除一致行动协议相关的其他利益安排。

回复：

（1） 澎腾投资与中堇翊源曾就股份锁定和上海巨人的业绩完成情况作出有关承诺，具体如下：

① 澎腾投资与中堇翊源关于股份锁定的承诺情况

澎腾投资与中堇翊源作为2015年公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的交易对方，曾于2015年12月11日出具《关于股份锁定的承诺函》，澎腾投资与中堇翊源作出如下承诺：

“承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；

承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

② 澎腾投资与中堇翊源关于业绩承诺及补偿安排的情况

根据公司与巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，前述8名交易对方承诺上海巨人在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元（以下简称“净利润承诺数”）。

公司已在业绩承诺补偿期间聘请具有证券业务资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就上海巨人每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告（安永华明(2019)专字第60617954_B03号）。在业绩承诺补偿期间届满后，安永华明已对上海巨人进行减值测试，并出具了相应的减值测试审核报告（安永华明(2019)专字第60617954_B06号），以上报告的具体内容参见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

（2） 前述承诺已履行完毕

上海巨人2016-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为386,892.14万元，完成率104.34，已达到业绩承诺，不存在业绩补偿情况，并且澎腾投资与中堇翊源在业绩承诺补偿期间均严格履行股份锁定承诺。因此，经向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，澎腾投资与中堇翊源所持的限售股份于2019年5月13日上市流通，具体内容参见公司于2019年5月10日在指定信息披露媒体上刊登的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-临036）。由于上海巨人业绩已完成，不存在业绩补偿的情况，鉴于此，股票达到上市流通的条件。

综上，澎腾投资与中堇翊源已履行完毕前述承诺。

（3） 本次解除一致行动关系不违反相关承诺

澎腾投资与中堇翊源已履行完毕前述承诺，且澎腾投资与中堇翊源未就建立或保持一致行动关系作出任何承诺或签署任何协议。因此，澎腾投资与中堇翊源本次解除一致行动关系不违反相关承诺。

（4） 不存在与解除一致行动协议相关的其他利益安排

澎腾投资与中堇翊源均承诺，不存在与解除一致行动协议相关的其他利益安排。

5、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司认为不存在其他需要说明的事项。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2021年1月9日