【企业出海】“一带一路”之菲律宾

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作者：微信文章


能源建设 交通运输 城市建设 现代农业



一、菲律宾对外国投资的市场准入有何规定？

投资主管部门

贸工部是主管投资的职能部门，负责投资政策实施和协调、促进投资便利化。贸工部下设的投资署（BOI）、经济特区管理委员会（PEZA）负责投资政策包括外资政策的实施和管理。此外，菲律宾在苏比克、克拉克、巴丹等地设立了自由港区或经济特区，并成立了相应的政府机构进行管理。

投资行业的规定

菲律宾政府不定期更新外国投资负面清单（FINL），对于部分行业也颁布了相应的法律法规，设置了外资准入门槛。如在能矿资源领域，主要为《菲律宾矿业法》；在林业领域，主要为《林业发展总计划》和《原始林采伐禁令》；在金融领域，主要为《新外资银行法修正案》（第10641号共和国法案）等。目前，部分行业主要外资规定如下：



▲资料来源：中国驻菲律宾大使馆经商处整理

投资方式的规定

【股权规定】

对于绝大多数外资公司，公司董事会成员中60%以上应为菲律宾公民，菲律宾公民应至少拥有60%的股权和表决权。如不能满足上述要求，则必须符合下列条件：

（1）经菲投资署批准，属于先锋项目1，且至少70%的产品用于出口。

（2）从注册之日起30年内，必须转为菲律宾本国企业（产品100%出口的公司无须满足该要求）。

（3）公司涉及的先锋项目领域不属于宪法或其他法律规定应由菲律宾公民所有或控制的领域。

【跨国并购】

外资企业可按菲律宾国内规定流程并购当地企业。

【科技研发合作实践】

菲律宾科技部（DOST）下设国际技术合作司（ITCU），主要负责促进菲与外国技术合作，协调、监督并支持双边、区域和多边科技合作的实施。

2019年5月，时任菲DOST部长Fortunato T. de la Peña与法国高等教育、研究与创新部长Frédérique Vidal签署了一项科学合作计划（POC），作为对1978年菲法科技合作协定的更新。根据该POC，菲律宾和法国将在卫生领域的核应用、生物科学、基因组学和个性化药物研究、农业技术、工业、能源和其他新兴技术等领域开展科学技术和创新合作。

2021年10月，菲DOST和新加坡公共事务对外合作局（SCE）签署了科技合作谅解备忘录，拟初步开展合作的领域包括水和废物处理、食品安全、数字政府转型和水产养殖等。

2022年4月，菲DOST和韩国科学与信息通信技术部（MSIT）举行会议，讨论了在智能垂直农场或室内农业项目等领域开展研发合作；双方同意为每个项目每年提供32,000美元的资金。

2022年4月，菲DOST与墨尔本皇家理工大学（RMIT）签署科技合作谅解备忘录，拟在健康、增材制造和食品创新等领域加强科技和教育合作。

安全审查的规定

菲律宾关于并购等商业行为有一系列法律法规，其中《公司法》对并购的手续和流程进行了相关规定，《竞争法》（第10667号共和国法案）对垄断行为的定义、处罚等进行了规范。

基础设施PPP模式的规定

菲律宾于1993年颁布《BOT法》，该法第一部分详细介绍了BOT模式的各项规定，第二部分对制度执行作出了具体规定。2009年，菲律宾成立PPP中心，取代BOT中心，负责PPP项目的推进，PPP项目亦由《BOT法》（参见https://ppp.gov.ph/wp-content/uploads/2013/02/BOT-IRR-2012_FINAL.pdf）规范。

二、在菲律宾投资注册企业需要办哪些手续？

设立企业的形式

根据菲律宾《外国投资法》修正案及《公司法》修正案等相关法律，外国投资者可以选择在菲律宾创办个人独资企业、合伙企业、公司（包括一人有限公司）、分公司、代表处、地区总部或地区经营总部等，其中代表处、分公司、地区总部或地区经营总部被视为根据外国法律注册的外国企业分支机构。

注册企业的受理机构

（1）证券交易委员会（SEC）负责公司（股份、非股份公司和一人有限公司）和合伙企业注册，代表处、分公司、地区总部、非银行和金融机构的地区经营总部等外籍企业分支机构也需在菲境内开展活动前向SEC申请相应业务许可。

（2）贸工部（DTI）负责注册商业名称（有效期5年）；在首都地区设立的个人独资企业需在DTI注册，在各省设立的个人独资企业应向DTI的省级分支机构递交注册申请；

（3）投资署（BOI）负责注册优先投资计划下的享受优惠企业；

（4）菲律宾经济区署（PEZA）、苏比克湾管理署、克拉克发展署、卡加延经济区署、菲弗德克工业署和三宝颜经济区署负责注册享受其园区优惠的投资企业；

（5）菲央行负责外国投资注册（以资本回收和利润汇出为目的）；银行和金融机构的地区经营总部设立另需获得菲央行的许可。

（6）纳税人还应到对其营业所在地有管辖权的BIR地区税务办公室（RDO）注册；

（7）在社会保险系统（SSS）取得雇主社会保险号，在菲律宾健康保险公司（PHIC）取得政府保健保险系统成员资格。

另外，在SEC和DTI注册之后应取得公司所在地的市长批准。

注册企业的主要程序

在菲开展业务前，应当首先在相应的菲律宾政府机关进行注册，获得注册证书，并完成商业名称登记。

在SEC的注册主要包括以下程序：

（1）投资人在SEC的公司注册系统（CRS）中申请注册账号，并提交系统确认拟用公司名称是否可用。对于股东人数在五人以下的公司，包括一人有限公司，申请人必须线下申请；

（2）SEC审核申请；

（3）如果申请批准，申请人可在系统中提交其他公司注册所需文件，SEC审核和评估上述文件，如果用“快速”流程，时间为1周。如果批准，SEC发给注册证明。

（4）自2015年4月起，菲律宾央行规定外国直接投资者（FDI）必须在向菲境内实际汇入资金后一年内向菲央行登记注册。

个人独资企业在DTI的设立登记：在提交商业名称注册申请之前，申请成立个人独资企业的外国人必须首先向DTI提交相关文件，以获得相关准证——个人独资注册证（ Certificate of Registration for Sole Proprietorship，CAEB）。CAEB 的申请应在收到完整文件后7天内完成。DTI的地区和省级办事处可以通过电子邮件接受离线或在线申请；初步评估后，相关办事将与外国申请人及其常驻代理人进行面谈（线下或在线）。

三、在菲律宾投资应该注意哪些事项？

第一，对外资限制严格。在外资股权占比、投资产业类型和土地交易方面都有比较严格的限制规定。

第二，政府行政效率不高。在菲律宾办事手续繁琐，办理企业开业登记平均需要80天，海关通关时间偏长。

第三，企业运营成本较高。菲律宾税种多，税率高，税负较重，税务审计周期长。电价高昂，位居全球前列，干净的淡水资源供应不足，水泥等原材料存在垄断现象。此外，需要注意的是，菲政府和相关组织对企业经营环保要求较高。

第四，菲律宾基础设施建设整体比较落后，公路、铁路、机场和港口等都急需扩容或升级。物流成本高，耗时长。

来源：商务部

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