视角 | “一带一路”倡议下区域国别法律环境解析与中国企业合规指南——乌兹别克斯坦篇

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作者：微信文章


全文4676字 | 推荐阅读时间7mins

文 | 咸净银、韩思放、刘兰玉

前言

乌兹别克斯坦作为最早支持并积极参与“一带一路”的国家之一，是“一带一路”在中亚的关键节点，是丝绸之路经济带上的一颗耀眼明珠。乌兹别克斯坦自然资源丰富、政局稳定、法治健全，积极对外开放、改善营商环境，已成为我国企业在中亚的热门投资地。目前，中国已成为乌兹别克斯坦第一大贸易伙伴国和主要投资来源国，截至2024年，中国对乌投融资累计超过150亿美元，投资领域涵盖油气、化工、纺织、电力、煤炭、建材、农业、水利、金融、物流、汽车制造、工业园区和国际工程承包等。

然而，因乌兹别克斯坦仍处于改革初期，政策和人事调整频繁，法制化、市场化水平仍有待提升，中资企业在对乌投资过程中仍面临诸多挑战。对于计划或已在乌投资的中资企业而言，全面了解当地的外商投资及贸易法律法规、深入研究投资经营环境、扎实做好投资经营风险评估至关重要。本文旨在系统梳理乌兹别克斯坦外商投资的法律框架，进而为中资企业提供基础的法律合规指引与实务操作参考。

01

乌兹别克斯坦外商投资法律体系概览

作为典型的成文法国家，乌兹别克斯坦已构建起以《投资和投资活动法》与《民法典》为核心，以多部专门法律、总统令及政府决议为配套的外商投资法律体系，形成了较为开放友好的制度环境。

（一）国内核心法律规范

《投资和投资活动法》：2020年之前，《外商投资法》《投资活动法》以及《外国投资者权利保障和保护措施法》系乌兹别克斯坦的主要外商投资监管法律。2020年1月27日，《投资和投资活动法》颁布并生效，合并了上述三部法律，成为在乌兹别克斯坦境内开展投资活动的主要适用法律。2025年1月23日，乌兹别克斯坦参议院一致批准了新版《投资和投资活动法》，旨在为投资者提供更加明确和便利的投资环境，推动实现“乌兹别克斯坦-2030”战略目标。新版《投资和投资活动法》引入了联合国贸发会议（UNCTAD）和世界贸易组织（WTO）的规则，确保投资立法与国际标准接轨。根据该法，外国公司可以在乌兹别克斯坦设立子公司、代表处和其他非法人企业组织。

《保护私有财产和保证所有者权益法》、《保证企业经营自由法》及《关于促进吸引外国直接投资补充措施》的总统令：与《投资和投资活动法》互为补充，系乌兹别克斯坦吸引外商投资、优化投资环境的重要规范。

《民法典》：规定了有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业等企业组织形式。其中，有限责任公司的基本制度由《有限责任公司和补充责任公司法》进行规定，主要规则与大陆法系国家的公司法基本趋同；股份公司的基本制度由《股份公司和股东权益保护法》进行规定。

其他主要法律法规还包括以下内容，本篇章做简略介绍：

《税法典》：规定企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、财产税、土地税等税种的征收与管理。其中，企业所得税和个人所得税实行属地与属人双重税制。

《劳动法典》：规定乌兹别克斯坦公民及外国公民的劳动就业规范，调整劳动合同、解聘、试用期、工作时间、休假、最低工资标准等事宜。

《土地法典》：规定农业用地、工业用地、林地、建设用地、水资源地等的取得、占有、使用、租赁等事宜。

《特殊经济区法》：乌兹别克斯坦设自由经济区、特殊科技区、旅游休闲区、自由贸易区和特别工业区等特殊经济区，吸引本土和外国投资，实行专门的海关、税收、出入境等制度。

《对外经济活动法》：系乌兹别克斯坦的主要贸易法规。

《环境保护法》：规定自然保护、合理利用和恢复自然资源、废物管理等事宜。

《反腐败法》：系乌兹别克斯坦对商业贿赂、滥用职权等行为的重要监管法律。

（二）中乌双边协定

中乌两国自1992年建交以来，已建立起一个涵盖贸易、投资保护、税收、运输、能源及高科技等多领域的全面双边合作法律体系。双方签署的主要经贸协定包括：《经济贸易协定》（1992年）、《关于鼓励和相互保护投资协定》（1992年）、《汽车运输协定》（1993年）、《铁路合作协定》（1996年）、《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（1996年）、《扩大经济贸易、投资和金融合作的备忘录》（2004年）、《关于海关事务的互助协定》（2005年）、《关于扩大油气领域合作的框架协议》（2009年）、《非资源和高科技领域合作规划》（2010年）、《关于成立政府间合作委员会的协定》（2011年）、《关于促进和保护投资的协定》（2011年）、《经贸和投资合作发展规划（2022-2026年）》（2022年）等。

02

中资企业赴乌投资应重点关注的政策与法律领域

（一）外资准入限制

乌兹别克斯坦在外资准入上采取分类管理。一方面，基于国家经济安全考虑，其在国家垄断行业实行外资禁入；另一方面，在特定敏感领域设置了明确的外资持股比例限制，并伴有内容审查，以维护其经济安全。具体如下：

1.对于国家垄断行业完全禁止外资进入。包括：国家输电网、天然气输气管网、交通基建领域，航空、铁路等。

2.对于能源、金融、文化传媒等敏感领域设置了外资股权占比限制。例如：在能源矿产领域，对铀等特定战略资源开发企业的外资持股比例设定了50%的上限；在金融领域，合资企业高管和管理层可由外籍人员担任，但外资持股比例不得超过50%；在文化传媒领域，合资企业中外资持股比例不得超过15%，且内容不得涉及国家安全、宗教民族敏感议题。

（二）外资企业组织形式的选择

根据乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》，外国投资者主要通过设立具有法人资格的子公司（包括有限责任公司与股份公司）、分支机构或不具有法人资格的代表处等形式开展投资活动。在出资方式上，乌兹别克斯坦法律允许以货币、非货币资产及知识产权等多种权益进行直接投资。

目前，在乌兹别克斯坦开展投资的中资企业，以设立有限责任公司或代表处为主，原因如下：

1.有限责任公司：其设立、治理结构、出资及清算等制度与大陆法系国家的公司法原则相近，程序相对成熟、结构清晰，是中资企业开展实质性经营的首选法律实体。

2.股份公司：因其设立程序与公司治理结构更为复杂，实践中选用较少。

3.分支机构：虽为法律允许的组织形式，且具备法人资格，但目前尚缺乏针对外国法人设立分支机构的具体、可操作的登记实施细则，因此在实践中较少被采用。

4.代表处：根据乌兹别克斯坦《民法典》第47条，代表处是指法人在其所在地以外的独立机构，代表和保护法人的利益。代表处不具备法人资格，不能从事任何以盈利为目的的直接商业活动，其法律责任最终由设立它的母公司承担。因此，在实践中该种组织形式仅适用于前期市场调研、前期商业联络等非经营阶段。

因此，建议中资企业根据自身商业目标审慎选择组织形式：若计划开展实质性、长期的本地运营，设立具备独立法人资格的有限责任公司是更稳妥和普遍的选择；若目前尚处于市场调研、品牌初步推广或联络等前期阶段，且能确保不产生经营收入，则可考虑设立代表处作为过渡性安排。

（三）劳动法与用工合规

乌兹别克斯坦的劳动用工关系由《劳动法典》统一规范，该法同时适用于本国公民与外国公民。外国公民若计划在乌就业，须向乌就业和劳动关系部下属的对外劳务移民署申请劳动许可，获批准后方可合法工作。

劳动合同：用人单位与劳动者之间必须签订书面劳动合同，劳动合同分为无固定期限和固定期限两种，固定期限合同最长不超过5年。固定期限合同期满后，若劳动关系继续存在，且任何一方均未在一周内提出终止，则原合同将自动转为无固定期限劳动合同。   

劳动合同的解除：劳动者单方提出解除，需提前两周向用人单位提交书面通知。用人单位单方解除必须有法定正当理由，并需提前两周至两个月（根据具体情形）书面通知劳动者。同时，用人单位须依法向劳动者支付离职津贴。

工作时间及加班：乌兹别克斯坦法定标准工作时间为每周不超过40小时。安排加班须征得劳动者本人同意。法律对加班时间设有限制：连续两日内不得超过4小时，一年内累计不得超过120小时。加班工资不得低于正常工资标准的两倍。

最低工资标准：劳动者工资不得低于政府规定的最低标准。自2024年10月1日起，乌兹别克斯坦法定最低工资为每月115.5万苏姆（约合91美元）。      

（四）土地与建设许可

土地权属及外资使用权：按照乌兹别克斯坦的《土地法典》，土地是国家财富，受国家法律保护和管理。外资企业和外国公民只能通过租赁获得乌国土地的使用权，用于工业、农业、商业和林业等法律规定的用途。

建设准入及许可：外资企业原则上可参与非国家垄断领域的工程建设活动，但对涉及公共安全与国家战略的特定领域，乌兹别克斯坦法律设立了前置许可制度。需申请许可的典型活动包括：高空维修、建设、安装工作；桥梁和隧道的设计、建设、运营和维修；军事、国防设施的设计、建设、运营及维修；高风险及潜在危险生产部门项目的设计、建设及运营。

许可申请的程序简化：为简化流程、提升政府效率，乌兹别克斯坦已推行电子化许可系统。根据2022年内阁第86号令《关于通过专用电子系统颁发部分许可证的规定》，自2022年3月1日起，承包商可通过专用电子系统在线申请相关许可证。

（五）争议解决方式的选择

对于在乌兹别克斯坦发生的外国投资争议，当事人可选择协商、调解、诉讼或仲裁等方式解决。

若选择诉讼，将适用乌兹别克斯坦《经济诉讼法》。其程序通常公开，采用三审终审制，诉讼程序相对复杂。一般来讲，一审法院由独任法官审理，当事人不服一审法院判决的，可以在一审判决作出后1个月内提起二审上诉、或在一审判决生效后6个月内提起三审上诉；取得二审或三审判决的当事人不服判决结果的，可在规定时间内提起再审程序。诉讼程序以乌兹别克语或俄语进行，外籍当事人有权知晓全部诉讼材料，并通过口译员和使用母语的方式参与庭审。

若选择仲裁的方式，将适用以国际通行规则为基础的乌兹别克斯坦《国际商事仲裁法》。仲裁具有一裁终局、当事人可自主约定仲裁机构和程序语言等显著优势。乌兹别克斯坦的主要仲裁机构包括司法部下属的乌兹别克斯坦仲裁法院协会、乌兹别克斯坦工商联下属的国际商事仲裁法院和塔什干国际仲裁中心（TIAC）。

03

中国企业的法律风险防范与合规策略

（一）投资准入阶段：深化国别研究，实施精准尽调

在进行投资决策前，建议对乌兹别克斯坦的宏观环境与微观领域进行系统研究，并开展全面的法律尽职调查。法律尽职调查的核心内容应包括：1.商业实体调查：核查目标公司或合作方的股权结构、资产权属、重大合同、潜在负债及涉诉情况。2.专项合规审查：评估其在税务、劳动、环保、知识产权等领域的合规历史与现状。3.政策与监管研判：明确拟投行业的准入限制、外资审批流程、可享优惠及潜在的政策变动趋势。

（二）本地运营阶段：建立嵌入式的合规管理体系

建议中资企业在乌投资机构设立专职合规岗位或部门，制定覆盖反腐败、安全生产、劳动保护等关键领域的内部制度。同时，应与本地优质的法律、财税及人力资源服务机构等建立长期合作，确保运营活动符合当地监管要求。

（三）风险应对：善用官方支持渠道

中资企业可与中国驻乌兹别克斯坦使（领）关、中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处保持良好沟通，善用相关机构的咨询服务，并在关键时刻积极寻求其指导与协助。   

中国驻乌兹别克斯坦大使馆网址：

https://uz.china-embassy.gov.cn

中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处网址：

https://uz.mofcom.gov.cn

结语

总体而言，乌兹别克斯坦作为“一带一路”倡议在中亚的关键支点，以其丰富的资源、持续改善的营商环境及健全的法治基础，正吸引着日益增多的中资企业。在乌投资兴业，机遇与挑战并存。成功的基石在于将前瞻性的国别研究与系统性的尽职调查相结合，在运营中构建本地化、嵌入式的合规管理体系，并善用双边协定与官方渠道提供的保障。我们相信，通过对法律环境的深刻理解与对合规经营的坚守，中资企业必能更稳健、更深入地参与乌兹别克斯坦的经济社会发展，将共建“一带一路”的宏伟蓝图转化为互利共赢的丰硕成果。

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