双方合作组建公司，对方却迟迟不按约定注资。

reidestiny

询问一下大家，如果两个合伙人A与B一起组建公司，A已经按照公司股本注资并有相应的银行证明，但B却一直没有按公司股本的约定来注资（公司股本变更已公证），在催促其注资无果的情况下，应该如果处理？另外，以前公司是B一个人的，所以留有部分实体资产，这部分实体资产的折旧和货值评估该如何做？这些资产在股东A未赞成的情况下，是否能当做股本入资该公司？

谢谢各位的回答，这方面我完全是小白，感谢大家的帮助。

Sky23

询问一下大家，如果两个合伙人A与B一起组建公司，A已经按照公司股本注资并有相应的银行证明，但B却一直没有按公司股本的约定来注资（公司股本变更已公证），在催促其注资无果的情况下，应该如果处理？另外，以前公司是B一个人的，所以留有部分实体资产，这部分实体资产的折旧和货值评估该如何做？这些资产在股东A未赞成的情况下，是否能当做股本入资该公司？

谢谢各位的回答，这方面我完全是小白，感谢大家的帮助。

到底是组建还是参股/让股？参股时，实体资产按公司账务上的实时资产值计算；组建时实物作为注册资本要写入公司章程。假如是参股/让股；他以前已经将注册资金交付，那么他无责任再注资。公司用现有资金运行，交付债务，... ... 。

和这样的人还能继续合作？

想留在德国自己经营最好的办法就是让在中国的直系亲属在德国开有限责任公司，这个不需要任何批准，自己作为雇员受聘经理。自己也可以在公司投资，绑定自雇，以后可以解绑自雇和无绑被雇。

仅供参考。

reidestiny

Sky23 发表于 2017-9-25 11:03
到底是组建还是参股/让股？参股时，实体资产按公司账务上的实时资产值计算；组建时实物作为注册资本要写 ...

非常谢谢你的回答。他们具体是组建还是参股/让股应该怎么判断？我认为应该算是组建？他们是这样的，这个公司原先B已经运行了一年，注册资金是25000欧，然后一年后A入股这个公司，成为这个公司的股东之一，并投入资金25000欧，所以公司章程上的注册资本变成了50000欧。

reidestiny

Sky23 发表于 2017-9-25 11:03
到底是组建还是参股/让股？参股时，实体资产按公司账务上的实时资产值计算；组建时实物作为注册资本要写 ...

非常谢谢你的回答。他们具体是组建还是参股/让股应该怎么判断？我认为应该算是组建？他们是这样的，这个公司原先B已经运行了一年，注册资金是25000欧，然后一年后A入股这个公司，成为这个公司的股东之一，并投入资金25000欧，所以公司章程上的注册资本变成了50000欧。

reidestiny

Sky23 发表于 2017-9-25 11:03
到底是组建还是参股/让股？参股时，实体资产按公司账务上的实时资产值计算；组建时实物作为注册资本要写 ...

在公司章程上没有写明实物折算成股金进入公司。因为当初A入股的时候，公司账户上已经没有25000欧了，留下一部分实物资产，但是也没有经过估值和折算。不知道像这种情况对方是否有义务注资满足约定的25000欧？毕竟在新的公司章程上写得很清楚，是没人出资25000欧的。

PHLfishing

reidestiny 发表于 2017-10-6 08:32
在公司章程上没有写明实物折算成股金进入公司。因为当初A入股的时候，公司账户上已经没有25000欧了，留下 ...

对方 B 如果再注资 25000，那公司资本就不是 50000 了，而是多于 50000，那么 A 就没有 50% 的份额了

reidestiny

是的，我明白你的意思，其实也并非要B再入资25000欧，而是核算原公司剩余资产后，补足25000欧，因为原公司经营一年后是存在亏损的。请问，A要求B补足25000欧的资金是否合理？谢谢

reidestiny

PHLfishing 发表于 2017-10-6 10:22
对方 B 如果再注资 25000，那公司资本就不是 50000 了，而是多于 50000，那么 A 就没有 50% 的份额了

打个比方，B经营了一年后原25000欧只剩下10000欧了，那这个时候A入股了，新的Notar上写明B入资25000欧，A也要入资25000欧，那是否B在法律上有义务另加上15000欧，补足这25000欧？

PHLfishing

reidestiny 发表于 2017-10-6 10:35
打个比方，B经营了一年后原25000欧只剩下10000欧了，那这个时候A入股了，新的Notar上写明B入资25000欧，A ...

如果新公司非要达到 50000 价值，那就需要补足，具体什么时候补足，自己讨论决定。
如果新公司就35000 价值，就不要补了。 B 只剩 10000 了，重组之后公司估价 35000 ，A 占 5/7 股份额。

reidestiny

PHLfishing 发表于 2017-10-6 10:41
如果新公司非要达到 50000 价值，那就需要补足，具体什么时候补足，自己讨论决定。
如果新公司就35000  ...

感谢你的回答~我还有个疑问点。其实我感觉你的说法是准确的，但是公司章程是写明了A出资25000欧，B出资25000欧，而实际上对公账号的银行信息上只有A转入的25000欧，而B的款项明显不足，A可以通过法律途径让B补足NOTAR上面约定的资金吗？

RyanLin

如果B以前的２５０００注册资金已经在增资到５００００前全额注入，那么无论公司目前还有多少资产，B不需要再投入一分！
如果按照普通的做法B之前只投入了１２５００，那么在增资５００００后，B仍然未必需要马上投入剩余的１２５００；相同的A也可以只投入１２５００；如果A实际投入２５０００，也不能强制B马上投入剩余的１２５００。

纵上，B目前不需要投入任何多余的资金！

PHLfishing

RyanLin 发表于 2017-10-6 12:09
如果B以前的２５０００注册资金已经在增资到５００００前全额注入，那么无论公司目前还有多少资产，B不需要 ...

不需要在增资之前对现有公司价值评估吗？反向思考，假设 B 当时注了 25000，几年下来，业绩很好，公司已经有 100000 资产了，那别人注入 25000 ，也不能拿走 50% 份额吧？那么现在原公司业绩不算好，增资前只有 10000 资产了，难道 B 也可以拿它抵 25000 的价值吗？

RyanLin

PHLfishing 发表于 2017-10-6 12:40
不需要在增资之前对现有公司价值评估吗？反向思考，假设 B 当时注了 25000，几年下来，业绩很好，公司已 ...

不用，如果只是做增资。具体A和B的公证合同怎么写为准。我猜测这里B按照公证合同暂时并不需要做任何事情了。

PHLfishing

RyanLin 发表于 2017-10-6 13:03
不用，如果只是做增资。具体A和B的公证合同怎么写为准。我猜测这里B按照公证合同暂时并不需要做任何事情 ...

那按照当前情况，B 原公司没有那么多价值了，却抵了 25000 的价值拿走新公司的 50% 的份额，不是白白赚了？

alternativ

PHLfishing 发表于 2017-10-6 13:16
那按照当前情况，B 原公司没有那么多价值了，却抵了 25000 的价值拿走新公司的 50% 的份额，不是白白赚了 ...

觉得亏就不要用这种方式增股。
如果A觉得公司只有10000欧的价值，可以要求B 5000欧元出售公司50%股份，然后2个股东各自支付12500欧元，为公司增资25000欧元，这样公司注册资金增加到50000，A实际出资17500，B 7500，而不是A独自承担25000欧增资。

RyanLin

alternativ 发表于 2017-10-6 16:08
觉得亏就不要用这种方式增股。
如果A觉得公司只有10000欧的价值，可以要求B 5000欧元出售公司50%股份， ...

是的，逻辑很简单，一点也不复杂。没有做好尽职调查，也没有把公证合同好好研究，自己想当然而吃了暗亏，也是没办法的事。

Sky23

reidestiny 发表于 2017-10-6 07:32
在公司章程上没有写明实物折算成股金进入公司。因为当初A入股的时候，公司账户上已经没有25000欧了，留下 ...

就是我上面写的，他没有责任再注入资金。假如公司章程没有明确的条文，那么年底分红也是一人一半。

PHLfishing

alternativ 发表于 2017-10-6 16:08
觉得亏就不要用这种方式增股。
如果A觉得公司只有10000欧的价值，可以要求B 5000欧元出售公司50%股份， ...

这个有道理

mdm

公司帐面只有一万却卖出二万五，那一万五就是goodwill，这就是商誉，有形资产较容易评估，无形资产稍微难些。