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[财经新闻] 原董事长因受贿罪被判死缓 股东6000多 成都银行IPO终通过

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发表于 2020-8-18 18:13 | 显示全部楼层 |阅读模式
来源:梧桐树下V

11月14日,发审委审核6家企业的IPO申请,结果是4家通过、1家被否决1家被暂缓表决。幸获通过的公司是重庆长江造型材料(集团)、成都银行、厦门盈趣科技、四川振静,不幸被否决的公司是浙江鸿禧能源,被暂缓表决的公司是重庆百亚卫生用品。

幸获通过的成都银行的原董事长毛志刚、原董事吴忠耘数年前因受贿罪被判处死缓。股东超过6000人。公司还存在以下缺陷:报告期内经营业绩连续下降;不良贷款率高于行业平均水平;贷款分类不够准确、减值准备计提不充分等情况。

成都银行这次过会后, 即将成为四川第一家上市银行,对四川金融业也算是填补了一项空白。

一、重庆长江造型材料(集团)股份有限公司

(一)基本情况

公司主营业务为铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售;铸造废(旧)砂再生技术和设备的研发、生产;压裂支撑剂的研发、生产和销售;中小功率柴油机及其配套机械的研发、生产和销售。

公司控股股东及实际控制人为熊鹰先生和熊杰先生。熊鹰先生和熊杰先生系兄弟关系,熊鹰先生持股数为 2,041.6448 万股,持股比例 33.12%,熊杰先生持股数为 1,677.6548 万股,持股比例 27.21%,两人合计持有公司 60.33%的股份。



(三)发审委询问的主要问题

1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。请发行人代表进一步说明:(1)向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公允性,前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性。(2)长江有限曾代职工持有凯米尔的股份,清理过程中是否存在纠纷和诉讼,清理结果是否符合规定。(3)发行人将凯米尔100%股权转让给实际控制人的必要性、合理性,是否履行了必要的决策程序,转让定价是否公允、评估方法是否恰当、款项是否收到,对发行人的业务发展是否会产生不利影响,是否符合《首发办法》“最近3年主要业务没有发生重大变化”的规定。(4)告知函回复称凯米尔已将智能装备事业部相关的资产、人员、财务等重新转回了发行人,该事项是否构成关联交易。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、关于技术。请发行人代表进一步说明:(1)专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响,相关专利对发行人生产经营的重要性,其他子公司是否使用该专利,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。(2)发行人主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。(3)再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等,无偿回收再生砂是否符合行业惯例,是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

3、关于财务会计方面。(1)请发行人代表说明报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性,并结合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的变化情况及目前的经营环境进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力。(2)发行人说明2017年1-6月经营活动现金流量净额下降较大主要原因系当期收到的客户以汇票支付货款的金额较上年增加较多,同时由于当期支付的票据保证金、以现金支付的运费较上年同期增加较多。请发行人代表进一步说明发生上述情形的商业背景及业务合理性,相关趋势是否持续,是否对公司生产经营产生重大影响。(3)发行人报告期铸造用覆膜砂的单价逐年下降。请发行人代表结合下游产品市场行情、竞争态势、原料价格波动情况说明单价下降的原因及合理性,发行人是否具备持续盈利能力。(4)发行人报告期压裂支撑剂产品收入大幅增长,而同行业公司河南天祥新材料的营业收入却逐年大幅下降。请发行人代表结合主要客户、价格水平、生产成本、定价因素及市场竞争情况、行业竞争对手情况等,进一步分析说明发行人压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势。(5)请发行人代表说明与同行业上市公司比较,铸造用砂及压裂支撑剂系列产品的销售费用率是否存在明显差异,差异原因。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。请发行人代表进一步说明:(1)边办理采矿证边开采的行为是否合法合规,是否构成重大违法行为;通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》不会实施行政处罚,其是否为发行人开采行为的有权监管部门。(2)长江材料与科左后旗政府签订的是《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》,但取得的《采矿许可证》准许的年开采规模却是14.4万吨。请说明差异原因及对公司的影响。(3)历年开采量是否存在超过准许的开采规模的情况,是否合法合规,未来是否存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的生产规模持续下降的情况。(4)一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》,市场中是否存在替代原材料,是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。本次募投项目运营后,对应的原材料是否有足够保障。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。请发行人代表进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

(四)其他关注点

1、报告期3起安全事故,死3人

反馈意见:报告期内,发行人及其子公司发生3起安全事故。2014年7月,子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反公司现场安全操作规程,导致生产事故,致其本人死亡。2015年2月,子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程,在未告知任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗,因无人发现而被流砂掩埋导致其窒息死亡。2015年9月,在母公司CJ-A01覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处,因安全门被意外关闭合上通电,机器人机械手爪开始动作而导致一人死亡。请保荐机构、律师核查发行人相关安全事故发生的原因,核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚;请保荐机构、律师结合发行人频繁发生安全事故的实际情况,核查发行人安全生产制度的建立情况以及安全生产制度执行的有效性;请保荐机构、律师核查发行人发生的上述安全事故是否属于重大安全事故和重大违法违规行为,并构成本次发行上市的障碍,发表核查意见。

2、募投项目产能继续扩大是否合理、是否能够消化

发行人下游行业的铸件行业比较传统,发行人募投项目新增产能显著高于各相关公司原有产能。

反馈意见:请发行人补充说明下游铸件行业的市场规模是否已经基本饱和;请发行人补充说明中小功率柴油机产能利用率较低的原因;请发行人结合下游行业的现状和未来发展趋势,说明发行人所处行业的发展态势及前景;请发行人进一步说明募投项目继续扩大产能是否合理,相关产能市场是否能充分消化,并披露发行人具体市场开拓和应对措施;请发行人结合所在市场区域需求情况、竞争态势等,具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。

3、子公司无证采矿长达4年

子公司后旗长江在生产中涉及到石英砂原砂的开采,由于石英砂采矿证核发时间一再延迟,后旗长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于2011年5月开始建成投产,于2015年2月才取得采矿许可证,生产规模为10万立方米/年。2015年3月取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的不会实施行政处罚的证明。反馈意见:请保荐机构、律师核查发行人是否存在超出许可规模等违规开采的情形。

4、副总经理兼技术专家于上会前两周离职

公司原副总经理舒惠宗,1941年10月出生,系享受国务院政府津贴的专家,从事内燃机行业50余年,多次获得省、市科技成果奖,有丰富的工作实践经验,在筹划、决策、组织单缸柴油机新品开发和系统实施中有较高的造诣;2017年10月26日,舒惠宗因个人原因辞去公司副总经理职务。

证监会多条反馈意见中涉及舒惠宗:请保荐机构、律师核查舒惠宗先生的个人背景和履历,其入股是否存在利益输送的情形。

关于应付账款和其他应付款部分,请说明发行人于2016年6月30日仍未向舒惠宗支付股权收购款的原因。

(五)中介机构

1、保荐机构:国海证券股份有限公司

2、律师事务所:泰和泰(重庆)律师事务所

3、审计机构:天健会计师事务所

4、拟上市交易所——深交所中小板

二、成都银行股份有限公司

(一)基本情况

公司无控股股东和实际控制人。公司前三大股东分别为:成都金控集团持有本行 652,418,000 股股份,占本行总股本的 20.07%;马来西亚的丰隆银行持有本行 650,000,000 股股份,占本行总股本的 19.99%;渤海基金管理公司持有本行 240,000,000 股股份,占本行总股本的 7.38%。



(三)发审委询问的主要问题

1、请发行人代表说明报告期内,经营业绩逐年下降的具体原因;并说明是否会对未来经营和业绩产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人不良贷款率高于行业平均水平,拨备覆盖率接近行业监管指标。请发行人代表进一步说明:(1)不良贷款率逐年上升且高于行业可比公司的原因。(2)贷款拨备的计提是否充分合理,采取何种措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求;(3)应对不良贷款风险的措施及有效性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内,四川银监局、财政部驻四川专员办等监管部门对发行人检查认定发行人存在贷款分类不够准确、减值准备计提不充分等情况。并且发行人存在资产重组贷款和借新还旧贷款未分类为不良贷款、大额补提减值准备、不良资产处置损益较大等情况。请发行人代表进一步说明:(1)公司风险管理制度及内部控制制度是否存在重大缺陷;(2)针对监管部门发现问题的整改举措;(3)未将逾期90天以上贷款、展期贷款列为不良贷款的具体原因与商业合理性;(4)报告期内贷款分类的准确性和一致性,是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形;(5)重大诉讼事项相关减值准备计提是否充分;(6)报告期内各期资产减值准备计提是否充分恰当,会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品运行的总体情况。请发行人代表说明:(1)是否充分了解上述产品具体投向的底层资产;(2)目前是否存在集中兑付等重大风险;(3)是否采取有效措施防范相关风险;(4)是否存在资金池等问题。请保荐代表人说明核查过程,发表核查意见。

5、请发行人代表说明发行人与信托公司、证券公司等是否存在资产互换,变相降低不良资产率的情形。请保荐代表人发表核查意见

(四)其他关注点

1、原董事长受贿被判死缓

根据成都市人民检察院于2015年5月出具的《证明》,本行原董事长毛志刚(2004年8月始任成都银行党委书记、董事长,2013年被免职)及原董事吴忠耘均犯受贿罪被判死缓。此外,成都市人民检察院出具证明,在上述案件办理中,未发现本行有涉嫌单位犯罪的情况,也未发现本行其他董事、监事和高级管理人员有涉嫌犯罪的情况。成都银行2014年6月就申报了主板IPO,在2013年毛志刚被免职后又重新运行了2014-2016年完整三个年度的报告期。

2、股东人数超过6000名

截至2017年1月31日,成都银行股东总户数为6220户,其中,法人股东325名、自然人股东5895名(含2107名内部职工股东)。成都市政府、四川省政府于2011年12月确认成都银行历次股权转让和托管、内部职工股份形成过程合法合规。

3、滚存未分配利润的分时段分配方案,挺特殊

若本行于2017年12月31日前完成IPO并发行上市,则本行2016年度利润分配后的累计未分配利润和2017年当年产生的利润由新老股东按持股比例共同享有;若本行于2018年1月1日至2018年12月31日完成IPO并发行上市,则本行2017年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案在发行上市前向老股东分配,分配后,本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

(五)中介机构

1、保荐机构:中信建投证券股份有限公司

2、律师事务所:北京市金杜律师事务所

保荐人(主承销商)律师:北京大成(成都)律师事务所

3、审计机构:安永华明会计师事务所

4、拟上市交易所——上交所

三、重庆百亚卫生用品股份有限公司 暂缓表决

(一)基本情况

公司主营业务为一次性卫生用品的研发、生产和销售,产品包括卫生巾和纸尿裤。

复元商贸直接持有本公司 46.06%的股权,为公司的控股股东。冯永林通过复元商贸间接持有本公司 46.06%的股权,为公司的实际控制人,冯永林现任本公司董事长、总经理。





(三)主要关注点

1、第二大股东未被认定为共同控股股东、共同实际控制人

复元商贸持有发行人46.06%的股份,为第一大股东;冯永林持有复元商贸100%股权,被认定为发行人的实际控制人。重望耀晖持有发行人44.85%的股权,为第二大股东,重望耀晖由两名投资人(公司董事谢秋林、New Horizon)分别持股。

证监会反馈意见:(1)请保荐机构、发行人律师就重望耀晖的最终股东之间是否存在关联或一致行动关系发表明确意见,并说明核查手段及方式。(2)请保荐机构、发行人律师结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面,就冯永林依其持有的股份所享有的表决权及通过投资关系,能否实际支配发行人的行为;发行人是否存在多人共同控制情形进行核查,并发表明确意见。

2、红筹架构设立与拆除是否合规,税收、外汇是否合法

发行人2010年拟于海外上市,并建立了红筹架构,2015年拟在境内上市并解除了红筹架构。(1)在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记,相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续进行核查并发表明确意见。(2)2015年6月5日,重望耀晖将其持有百亚有限50.66%的股权以20,394.74万元的价格转让给复元商贸。请保荐机构、发行人律师核查本次股权转让价款的实际支付情况,是否汇出境外,如已汇出境外,是否又汇入境内,上述汇出、汇入是否符合国家外汇管理法律法规的相关规定。(3)2015年冯永林将其通过飞耀公司持有锐进公司的255股普通股无偿转让给谢秋林在境外全资持股的兆富贸易。海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法规的规定。(4)通过锐进公司(开曼)、香港耀晖两层境外架构持有发行人股权的原因及合理性。(5)发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、消防违法被罚10万元

反馈意见:发行人曾于2015年3月因租赁的厂房未经消防验收即投入使用,受到重庆市巴南区公安消防支队的行政处罚:责令发行人停止使用并处以10万元人民币罚款。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见:(1)在受到主管部门的责令停止使用的行政处罚后,发行人是否停止使用未经消防验收的厂房,相关后续整改情况,是否取得消防验收合格的相关文件。如未取得相关验收合格文件,继续使用上述厂房,是否属于重大违法违规行为,是否存在追加处罚的风险,是否构成本次发行的障碍。

4、发行人存在较多关联方、关联交易种类多。

反馈意见:(1)请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对,以确保完整、准确地披露所有关联方。(2)根据招股说明书,发行人关联方山西丝爽卫生用品有限公司、上海丝爽卫生用品有限公司、泉州百鑫机械制造实业有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为;上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷;报告期内与发行人是否存在关联交易,如有,请披露交易的具体情况,包括交易时间、交易内容、交易金额及占比;是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

反馈意见发行人与关联方存在关联租赁、代收、代付货款项、采购配件、采购办公用品、采购服务、关联担保等关联交易。请保荐机构、发行人律师就下列事项进行核查并发表明确意见:(1)报告期内发生上述关联交易的必要性及公允性。(2)关联租赁是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续,如未办理,请就该等租赁的合法合规性,是否存在行政处罚风险发表明确意见。(3)租赁合同到期后的处理措施,如果搬迁对发行人生产经营的影响。(4)发行人为减少并规范关联交易所采取对措施及实际执行情况。(5)关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响,发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业。

5、法律意见书与招股说明书披露不一致,是否属于重大遗漏?

反馈意见:根据发行人律师出具的法律意见书,报告期内,发行人存在在未取得《建筑工程施工许可证》而提前开工建设的情况,但招股说明书中并未就此内容进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)上述行为是否符合《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定,是否属于违法违规行为,是否面临行政处罚风险。如属于违法违规行为,请说明未在招股说明书中进行披露的原因,是否属于重大遗漏。(2)请保荐机构、发行人律师核查并就报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人是否存在未披露的违法违规行为发表明确意见。

6、董事、高管变动较大

反馈意见:报告期内,发行人董事、高级管理人员变动较大,其中董事只有冯永林和谢秋林未发生变动。请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

7、第三方回款的核查

反馈意见:请发行人在“业务与技术”中补充披露:(1)公司通过个人银行账户代收经销商货款、以及部分经销商通过第三方向公司回款的原因;充分披露上述类型交易的流程、各期发生金额及占比。(2)对于经销商通过第三方向公司回款的客户:请逐一列示回款方与经销商的关系,回款金额与回款时间是否与发行人的销售业务以及合同约定相匹配;经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益约定;发行人报告期内收到的销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户。请保荐机构和会计师通过核查发行人与上述客户间的银行流水等对发行人上述销售业务的真实性、准确性进行核查,并说明核查过程、方法、范围及结论。(3)请会计师对发行人内控有效性和公司财务制度是否健全进行核查并发表核查意见。

8、购买理财产品5000万元未经股东大会审议,内控是否健全?

反馈意见:发行人2015年、2014年及2013年购买理财产的交易额及各年交易额占最后一期净资产的比例均超过了5,000万元及50%,但并未由股东大会审议,而是由财务经理根据资金预算设计理财方案并向财务负责人申请报批。请保荐机构和会计师结合发行人的资金管理和内部控制制度的相关内容,对发行人报告期内理财产品投资的内部控制执行的有效进行核查并发表核查意见。

(四)中介机构

1、保荐机构:中国国际金融股份有限公司

2、律师事务所:北京市安新律师事务所

保荐人(主承销商)律师:北京市通商律师事务所

3、审计机构:普华永道中天会计师事务所

4、拟上市交易所——深交所中小板

四、厦门盈趣科技股份有限公司

(一)基本情况

公司以自主创新的UDM模式(也称ODM智能制造模式)为基础,主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产,并为中小型企业提供智能制造解决方案。

万利达工业直接持有公司59.50%的股份,为公司控股股东,吴凯庭先生通过万利达工业、惠及投资共间接持有公司65.96%的股份,系公司实际控制人。此外,吴凯庭先生是中国香港居民,现担任公司董事长、法定代表人。



(三)发审委询问的主要问题

1、除发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人控制境内外企业共47家(含控股股东万利达工业),其中境内6家制造类企业主要从事平板电脑、手机、彩色电视机等业务,发行人实际控制人关系密切的主要家庭成员还控制26家企业。请发行人代表进一步说明:(1)发行人与关联企业是否存在同业竞争;(2)发行人与上述关联企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面采取的内控措施及其有效性;(3)上述关联企业与发行人供应商、客户是否存在业务、资金往来;(4)实际控制人关于其控制的境内6家制造类企业处置的承诺情况。请保荐代表人说明核查的方法、程序、依据,并发表核查意见。

2、2014年9月,南靖科技将其持有的发行人2,520万股股份全部转让给万利达工业,转让价格为每股4.99元;2015年12月12日,万利达工业将持有的300万股公司股权转让给南靖科技,转让价格为每股2.72元。2016年南靖科技分两次将该部分股权转让给惠及投资等投资者。请发行人代表说明:(1)两次转让的原因、定价依据及合理性;(2)2015年万利达工业转让给南靖科技的股份是否需要进行股份支付处理。请保荐代表人说明核查的方法、程序、依据,并发表核查意见。

3、报告期内,发行人智能控制产品部件收入占比逐年下降,创新消费电子产品收入占比逐年增长,到2017年上半年已超过50%,Technocom成为发行人的最大客户。请发行人代表说明:(1)主营业务是否己经发生重大变化;(2)是否对单一客户存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据,并发表核查意见。

4、发行人报告期毛利率逐年增长,且高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明:(1)发行人毛利率高于同行业平均水平的原因;(2)毛利率较高的合理性与可持续性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据,并发表核查意见。

5、发行人募投项目“Intre+智能家居产业化项目”需要通过智能网关对终端设备进行控制,发行人与上海本星科技有限公司专利侵权诉讼涉及智能网关。请发行人代表说明上述诉讼对该募投项目实施是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据,并发表核查意见。

(四)其他关注点

1、控股股东联合自然人发起设立发行人,发行人购买控股股东网控事业部资产

2011年5月,南靖科技和35名自然人股东以货币出资方式共同发起设立盈趣科技股份有限公司,盈趣科技购买南靖科技资产,然后以盈趣科技作为上市主体申请发行上市,采取上述操作过程的原因,是否存在规避发行条件的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)35名自然人股东及南靖科技的直接、间接股东在发行人及南靖科技担任的职务;(2)上述自然人与发行人实际控制人是否存在关联关系。

2、蹊跷的股权转让,价格相差悬殊

2014年9月,南靖科技将其持有的公司全部股份转让给同一实际控制人控制的万利达工业。

2016年6月21日,发行人控股股东万利达工业将万股发行人股份转让给兴富致远,每股转让价格为21.04元。然而两天之后,发行人股东谢发炎因个人职业规划及家庭安排原因辞去公司职务,将132960股股份转让给林松华,转让价格为每股1.75元。

招股说明书解释称,上述股权转让价格系在参考公司净资产的基础上,经转让双方协商确定,是双方真实的意思表示,定价依据合理。

后面转让的价格不到两天前转让价格的10%,是正常的吗?

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)吴凯庭先生改名的原因;(2)吴凯庭先生是否曾为中国大陆居民。

招股说明书披露,吴凯庭1969年12月出生,曾用名吴永彪,因个人偏好现名,于2000年3月7日更名为吴凯庭。曾为中国大陆居民,于1997年9月取得香港居民身份。

4、收购上市公司厦华股份的下属公司是否属于重复上市

发行人于2014年4月收购了厦门华侨电子股份有限公司控股的厦华新技术99.92%的股权。反馈意见:(1)发行人收购厦华新技术的股权是否经过上市公司决策程序及上市公司信息披露程序;(2)厦华新技术资产在厦门华侨电子股份有限公司及发行人的占比情况;(4)收购前厦华新技术运营情况,其是否运用上市募集资金,收购前后厦华新技术高级管理人员变化情况;(5)厦华新技术历史沿革情况;(6)厦门华侨电子股份有限公司与发行人是否存在关联关系;(7)发行人收购厦华新技术后申请上市是否属于重复上市情形;(8)请发行人补充说明交易对方、被收购资产的背景情况。

5、对于从关联方处无偿受让商标、无偿受让发明专利、无偿取得三件专利实施许可权

反馈意见:请发行人补充说明该5项资产在生产经营中发挥的作用,发行人取得前如何解决生产(该固定资产及专利是否在取得前就对发行人产生效用),转让价格的公允性,无偿对发行人财务报表公允性的影响。

6、发行人募集资金用途包括补充流动资金4.5亿元。

反馈意见:请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据,补充流动资金金额的确定依据,募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

(五)中介机构

1、保荐机构:招商证券股份有限公司

2、律师事务所:福建至理律师事务所

3、审计机构:致同会计师事务所

4、拟上市交易所——深交所中小板

五、浙江鸿禧能源股份有限公司 否决

(一)基本情况

公司是一家专业从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用以及从事多晶太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售的高新技术企业。

李健直接持有公司24.78%的股份,李金喜直接持有公司23.10%的股份,张维鸣21.67%的股份,李健、李金喜、张维鸣三人合计持有69.55%的股份,签署了《浙江鸿禧能源股份有限公司股东共同控制协议》,为公司的实际控制人,公司无控股股东。其中,李金喜与张维鸣为配偶关系,李健为李金喜、张维鸣之长子。



(三)发审委询问的主要问题

1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明:(1)上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况,是否主要为发行人服务,其设立、生产经营的原因及合理性,与发行人交易的必要性、合理性及公允性,注销的原因及为何不将其收归发行人体系;嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联,租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。(2)实际控制人所控制企业大部分亏损的原因,关联方向发行人提供资金的来源,是否存在资金体外循环的情况。(3)慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方,其净资产较低,自产硅片主要提供给发行人,相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。(4)报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整,是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、(1)发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近,2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释,2016年毛利下降系全国市场下行,公司产品价格大幅下降,请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。(2)发行人在报告期内取得的政府补助较多,公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续,面对行业政策的变化采取的应对措施。(3)报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

3、(1)公司产品主要采取直销的销售模式,主要客户较为集中,存在部分客户同时是供应商的情况,销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立,是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购,说明采购与销售定价是否公允,是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。(2)结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况,以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形,请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

4、请发行人代表说明:(1)公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性,是否存在股份代持或利益输送等情形;(2)2016年2月,发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让,合计430.00万股。请说明转让方式,受让人的基本情况、资金来源,是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》(2016年版),单晶硅电池市场份额将会逐步扩大,而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据,单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致,是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。

(四)中介机构

1、保荐机构:中德证券有限责任公司

2、律师事务所:上海市锦天城律师事务所

3、审计机构:立信会计师事务所

4、拟上市交易所——上交所

六、四川振静股份有限公司 通过

(一)基本情况

公司主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售,产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等,在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线,产品链条完整,能够进行个性化定制、柔性化生产。

和邦集团系本公司控股股东,直接持有公司 10,529.00 万股,持股比例为58.49%。贺正刚先生系本公司实际控制人,贺正刚先生直接和间接合计持有公司70.27%股权。贺正刚先生直接持有公司 2,121.00 万股,直接持股比例为 11.78%;同时,通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股,间接持股比例为58.49%。此外,贺正刚先生是四川省第十二届人大代表,2015年5月至今担任和邦生物(603077)董事。





(四)发审委询问的主要问题

1、请发行人代表结合新设振静股份并以其作为上市主体进一步说明:(1)振静皮革在债权债务、职工安置等方面是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)历次收购、重组标的方资产财务状况,评估方法和过程,对发行人主体合法合规性、以及财务经营状况的影响。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

2、招股说明书披露,发行人主要原材料牛原皮采购来自于澳大利亚。请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期向主要供应商ACC、COLES采购单价低于其他供应商的原因及其合理性;(2)结合发行人与主要供应商签署的协议期限,定价机制说明发行人和主要供应商的合作稳定性,是否对主要供应商存在重大依赖;(3)此次募投项目所需牛革坯未选择从澳大利亚进口原因;(4)可比公司不选用澳洲牛原皮生产鞋面革的原因,公司因选用澳洲牛原皮而形成的竞争优势是否可持续。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

3、发行人报告期内存货周转率低于同行业可比上市公司,原材料和半成品(蓝皮)结存余额较大且逐年增长,请发行人代表:(1)结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和生产周期、成本核算方法等,进一步说明存货余额逐年上升、周转率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性;(2)说明发行人对存货的相关内部控制制度及其执行情况;(3)说明期末存货是否有充分的订单支持;(4)针对报告期原材料采购价格不断下降的趋势,请结合采购价格变化、存货品质情况、库龄、在手订单、期后销售实现情况,说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

4、报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人代表进一步说明关联方借款的目的、用途、审批程序、资金流向等相关情况,说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

(五)中介机构

1、保荐机构:华西证券股份有限公司

2、律师事务所:北京国枫律师事务所

3、审计机构:瑞华会计师事务所

4、拟上市交易所——上交所

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