券商投行变局：东方证券吸收合并子公司

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作者：中国经营报
本报记者 罗辑 北京报道

日前，东方证券（600958.SH）公告称，为进一步整合资源、提高效率，有效提升业务拓展和客户综合服务能力，公司拟吸收合并公司投行业务全资子公司东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）。

随后，公司公告了2021年第二次临时股东大会会议资料，上述吸并计划将在7月20日的股东大会上进行审议。

《中国经营报》记者注意到，东方证券此举或非孤例。究其原因，一方面是我国金融市场对外开放力度加大，允许外资控股合资证券公司、并逐步放开合资证券公司业务范围，部分券商外资股东战略调整所致；另一方面，券商投行子公司亦受到券商母公司发展战略的影响。

解决投行牌照分割

公告显示，东方证券拟通过吸收合并的方式合并东方投行的全部资产、负债、业务及人员。本次吸收合并完成后，东方投行的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、客户协议等合并入公司，东方投行全部债权及债务由东方证券承继，东方投行的员工全部由东方证券管理接纳，东方投行的独立法人资格注销，原东方投行的分公司在经监管部门批准或备案后拟变更为东方证券的分公司。

东方投行的前身是成立于2012年6月的东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）。其由东方证券与花旗环球金融（亚洲）有限公司共同投资组建，其中东方证券持股66.67%，花旗亚洲持股33.33%。

有市场人士提及，彼时东方花旗的初始团队和储备项目、业务资产都来自于东方证券原来的投行部门，其中东方证券原来的投行业务总部、购并业务总部人员全体转移至东方花旗。同时为了不产生同业竞争，东方证券和东方花旗做了业务区分，以固收、股权承销保荐等业务“分而治之”。

东方花旗一直发展较好。到2018年末，花旗亚洲无意延长合资期限时，当期（2018年全年）东方证券投行业务收入约11.59亿元，东方花旗实现营业收入（主营业务收入）8.03亿元左右。随后，东方证券受让了花旗亚洲所持东方花旗33.3%股权，东方花旗成为东方证券的全资子公司，2020年东方花旗更名为“东方投行”。

如今，东方证券抛出吸收合并东方投行的计划，颇受市场关注。东方证券为何选择在这时吸收东方投行？该计划是在何种战略背景下提出的？对此东方证券方面表示“以公告为准”。在上述股东大会的议案材料中，东方证券提及，这是基于“公司新一轮战略规划提出，将以投行为龙头，打造企业金融业务集群，完善全产业链的综合金融服务体系。经综合考虑研究，拟由公司吸收合并东方投行。该吸收合并有利于解决投行业务牌照的分割问题，解决流动性风险指标对投行业务发展的束缚，提升投行业务发展的运营效率。”

就投行业务牌照分割问题具体来看，目前，东方证券经营投行业务的范围为证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具），东方投行经营投行业务的范围为证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））承销和保荐。

“上述业务分割，不利于向客户提供综合的投资银行服务。”东方证券指出，“吸收合并完成后，公司投行业务牌照分割问题将得以解决，有利于充分发挥全牌照的优势，提高展业效率，进而提升公司综合金融服务水平。”

此外，流动性风险指标方面，东方投行作为子公司经营，注册资本有限（为8亿元），开展投行业务受到流动性风险等指标较低的制约，东方证券称，吸收合并完成后，能够有效解决这一影响和制约。同时，吸收合并完成后，投行作为部门整体运作，管理与决策效率将有效提升，有利于推动公司投行业务整体发展。

目前，东方投行团队规模近600人，股权承销规模在行业中排名靠前。Wind数据显示，今年上半年（截至6月30日）东方投行作为主承销商承销金额达到171亿元，其中IPO募集资金规模111.08亿元，市场份额占比达到5.39%，行业排名第五。而经营业绩方面，截至2020年12月31日，东方投行经审计的总资产约为26亿元，总负债10.48亿元，所有者权益合计约15.51亿元，2020年度实现营业收入人民币10.36亿元、净利润人民币0.79亿元。

战略大调整背后

当前拥有投行子公司的券商并不多。除东方花旗外，目前仅剩下中德证券、长江承销保荐、申万宏源承销保荐、方正承销保荐、华泰联合证券、第一创业承销保荐6家券商投行子公司。

在此之前，市场上还有多家因为券商与境外机构合资而成立的合资投行子公司，而合资投行，这也是不少投行子公司由来的历史背景。不过，随着境外机构在发展中进行战略调整，以及我国金融市场对外开放不断推进，允许外资控股合资证券公司、并逐步放开合资证券公司业务范围，不少合资投行子公司的命运就在这一背景下发生了巨大变化。

这其中，如花旗亚洲退出东方花旗，东方证券有了整体吸并东方投行的前提条件，而花旗方面在退出东方花旗后，接受媒体采访时曾提到有意在中国设立不含投行业务的证券公司。

更早之前，第一创业承销保荐也是一创摩根的外资股东退出后成为了第一创业的全资投行子公司。长江承销保荐前身也是长江证券与法国巴黎银行合资设立的长江巴黎百富勤证券，在巴黎银行退出后，成为长江证券的全资子公司。中德证券则是山西证券与德意志银行共同出资设立，只不过其设立迄今未发生过股权调整，一直为山西证券控股。只有华泰联合证券、申万宏源承销保荐、方正承销保荐主要是通过内资券商的并购而来。

除了现有的券商投行子公司外，在外资控股券商的放开下，外资股东进行增持达到控股地位，券商投行子公司变为外资控股券商的案例也不少。原本是华鑫证券旗下投行子公司的摩根士丹利华鑫证券，因为摩根士丹利受让了华鑫证券持有的一部分股权达到绝对控股地位，而转变为外资控股券商。同样的案例还有瑞信方正，因为瑞士信贷增资而成为外资控股券商，如今已更名为瑞信证券。

而除了受到外资股东战略调整的影响外，券商投行子公司亦受到券商母公司发展战略的影响。例如申万宏源承销保荐和申万宏源证券的业务安排。在2020年，申万宏源集团通过了《关于公司债承销牌照划转至申万宏源证券有限公司的议案》，将除可转换债券外的债券品种的证券承销业务归入申万宏源证券的经营范围，申万宏源承销保荐的证券承销与保荐业务在债券品种方面仅保留可转换债券。这一业务划分，引起了市场对申银万国和宏源证券合并以来投行业务整合问题的不少猜想。

实际上，有相关人士提及，这样的划分也是“为顺应业务发展需要，促进大投行条线在牌照、人力、客户等资源配置的进一步优化，支持业务发展，提升业务效率”而进行的安排，至于未来会否将申万宏源承销保荐吸收合并，暂未有相关信息可以提供。

目前，申万宏源证券的证券承销业务是限除可转换债券以外的各类债券品种（可简单理解为不含可转债的债权承销），申万宏源承销保荐则是不含除可转换债券以外的债券品种的证券承销与保荐业务（可简单理解为含可转债的股权承销）和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。

Wind数据显示，截至2021年6月末，申万宏源证券债券承销规模排在行业（券商口径）第11位，申万宏源承销保荐股权承销规模也排在行业（按上市日）第11位。

此外，天眼查数据显示，申万宏源证券注册资本520亿元，申万宏源承销保荐注册资本为10亿元，而这一注册资本在券商投行子公司中排在前列，不少券商投行子公司注册资本不足5亿元。