频频被点名 国元证券挑战监管底线？

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作者：中国经营报
本报实习记者 崔文静 记者 夏欣 北京报道

7月23日，在中国证监会公布的2021年证券公司分类结果中，国元证券评级上调，由BBB级调整为A级，成为50家A类券商之一。但2022年，其若想维持A类评级，或面临很大压力。

2021年以来，国元证券多次被监管点名。近日，国元证券收到山东证监局警示函，距其上次被山东证监局点名不足半年。令人惊讶的是，其两次被监管点名皆因同一家营业部，且处罚原因相近，均为内部控制与合规管理问题。一上市券商北京某营业部总经理齐娜（化名）告诉《中国经营报》记者，这或许会导致其在新一轮评级中被扣2分。

记者注意到，半年以来，国元证券被监管点名的，除了营业部，还有IPO保荐。2021年4月14日，上海证券交易所对国元证券在赛赫智能IPO保荐项目上的两位保代出具警示函。

半年内三次被监管点名，国元证券问题何在？其背后，又反应了哪些亟待解决的券商“通病”？

同一家营业部半年被监管点名两次

同一营业部半年被监管点名两次，点名原因还是同类问题。记者采访时，多名受访者对此表示诧异，但这确确实实发生了。

2021年1月20日和7月6日，国元证券股份有限公司淄博人民西路证券营业部（以下简称“国元证券该营业部”）先后两次被山东证监局点名。形式上，第一次为责令改正措施，第二次是警示函；原因皆为合规风控问题，前者为“内部控制不完善，合规管理不到位”，后者则被要求“完善内部管理，切实提升合规管理水平”。

具体来看，1月20日的责令改正措施中，国元证券该营业部被指出四大问题：

第一，营业部对合规人员等非营销岗位人员下达考核任务，营业部柜台经办人员兼任信息技术岗；

第二，营业部自2017年5月成立至2020年8月10日期间未对客户交易区进行监控录像，未保存客户交易区2020年10月15日至2020年12月16日期间监控录像；

第三，营业部员工王某青知晓客户乔某婷的账户密码并在营业部登陆客户账户，营业部员工张某睿知晓客户韩某婷的账户密码并在营业部登陆客户账户进行下单测试；

第四，营业部向山东证监局提供的材料中存在内容不真实情形。

齐娜认为，上述问题的存在，一定程度上受券商文化影响，反映出业务条线间的防火墙不清晰、不同条线间责任区分不明确、管理混乱，违反监管明文规定。

某头部券商董事总经理尹悦（化名）告诉记者，该营业部2017年5月成立，成立初期存在少数不合规问题可以理解，但若长期存在，尤其是被点名后不及时修改而因相同问题被再次点名，则是挑战监管底线。

2021年7月6日，国元证券该营业部遭受升级处罚，山东证监局向其下发警示函，并指出两大问题：

一是从事技术、风险监控、合规管理的人员从事客户账户业务活动，技术人员承担风险监控及合规管理职责；

二是向公司总部合规管理部门报送的部分年度《风险控制和合规管理绩效考核自评表》未真实反映营业部实际合规管理情况。

问题一涉及前后台混岗，与1月20日责令改正措施中的第一个问题类似。齐娜认为，同一问题反复出现，一定程度上反映出营业部管理混乱、总部重视度不够；具体到该问题，则因前台和后台责任划分不明确、业务条件划分界定不清晰，信息技术岗、合规岗、账户岗等特殊岗位人员，不能进行营销活动。

合规与风控不规范，是国元证券的主要问题。齐娜告诉记者，她所在的证券公司，合规条线实行垂直管理，有单独汇报权，可向总部直接反映情况。与此同时，单位内部实行一票否决制，出现被监管点名等严重问题且无合理解释，相关人员和主要负责人将被严惩乃至免职、开除。

在尹悦看来，国元证券被监管点名原因，既有其内控管理问题，又有考核机制问题，在一定程度上跟券商文化有关。

尹悦告诉记者，营业部问题有其存在的必然性，根源在于机制和文化。

尹悦进一步解释道：“当前，与券商总部一般以团队为中心的考核机制不同，营业部考核机制多以个人为中心，而且营业部本身并不生产金融产品，因此，无论是营业部还是个人直接面临的考核压力更大，同时在这种考核机制下个人有通过不正常途径拓展业务和提升业绩的动力，在压力和动力的双重驱动下确实容易触犯监管规定。”“这次国元证券所受处罚不完全是基于个人行为，也跟营业部有关。这说明这种压力和动力已经传导到营业部层面。所以，我们要思考和关注的不仅仅是国元证券的内部管理问题，还应该包括产生这种问题的深层次原因。如果不解决这些深层次问题，恐怕今后犯错挨罚的不仅仅是国元证券。”

如何解决？尹悦给出了两条建议：探索对营业部及其员工考核机制的改革。目前，营业部考核一般具有三个特点：以当期收入为导向，以个人为考核单元，考核周期普遍较短，多为1到3年。这种考核机制可能导致营业部在推广有关金融服务中变得功利和短视。既不利于券商的长远发展，也可能带来侵害投资者权益以及触发监管处罚等后果。但考核机制改革是个系统性工程，需要做一定的顶层设计，并不是一件容易的事。

探索营业部服务方式的变革，变“以产品为中心”为“以客户为中心”。在“以产品为中心”的环境下，营业部员工的服务模式以卖产品为主，卖的多就拿的多，有什么产品就卖什么产品。这些年一些券商在探索的“以客户为中心”的综合金融服务理念将有可能带来上述服务模式的变革。这种模式强调客户利益和需求满足，并不单纯体现为兜售既有产品或服务；同时这种模式要求建立配套的客户共享和绩效分成机制，不仅可以减轻营业部员工的考核压力，还有助于提升对客户的服务水平。当前可以探讨在为客户提供综合金融服务的框架下，根据客户贡献的收入与各部门的贡献情况，建立客户收入的跨部门、跨团队分享机制。

尹悦认为，上述措施或许有利于从根本上解决问题，但显然这些改革是不可能一蹴而就的。

此外，尹悦还从券商合规风控模式上给出了建议。

他告诉记者：“合规管理模式，很大程度上影响合规管理效果。目前，多数券商的合规风控人手不够，不得不依赖于业务部门及营业部自身的合规管理，有些机构还建立了授权管理和分层管理机制，这显然不利于对有关业务部门和营业部的风险防范。当前，中信证券等头部券商正在大力推动中后台的统一管理和垂直管理。在券商总部层面，除提升营业部员工入职标准和加强员工教育外，这种合规管理模式，或许也有助于加强营业部合规管理。”

为何同一家营业部连续两次被监管点名，国元证券有关人士回复记者称，两次监管函件均因该营业部一名离职员工对其在职期间存在的同类型问题反复举报引发。

整治方面，上述人士表示：“所涉及问题大部分属于历史问题，部分问题在2019年就已经自查并整改，至2020年12月30日，两次监管函件反映的问题营业部已经全部整改到位。此后营业部不存在岗位冲突等问题，目前该营业部合规管理工作规范有序。”

保代三项核查不到位

除因营业部问题被监管点名，今年4月14日，国元证券的两位保代还收到上海证券交易所开出的警示函，原因为其担任赛赫智能保荐代表人期间，存在系列核查不到位问题，表现为三点：

第一，对收入确认相关事项核查不到位，具体包括未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位；未充分关注境内收入确认相关异常情况；函证核查程序不规范；

第二，对于研发投入相关内部控制情况核查不到位；

第三，对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。

保代被点名，其在IPO保荐中充当什么角色？

某券商投行总部业务董事刘哲告诉记者，保代相当于投资银行IPO保荐项目负责人，是把关的领导。券商进行IPO保荐，保代需全程把控项目质量，若问题过多，会被记入个人诚信档案。他进一步介绍道，IPO项目一般由两人签字，签字者对该项目负全部责任，且为终身责任制。

针对保荐收警示函，国元证券上述人士称，已积极采取措施，并根据上海证券交易所的要求及时整改自查并向上交所提交了整改情况报告；公司先后制订了《合规管理制度》《廉洁从业实施细则》等一系列较为完善的内部控制和风险管理制度，内部控制活动基本涵盖公司所有业务管理和运营环节。

刘哲告诉记者，IPO保荐不合格多因底稿问题，目前监管对底稿要求较高，纸质底稿和电子底稿不一致也会受到监管处罚。

在中国社会科学院资本市场研究室研究员尹中立看来，IPO保荐问题，还需谨防个别人员“有心为之”。

“有些投行打着券商招牌，干着个体户的事情。如果体制不变，很难保证其不会和保荐对象合谋、蒙混过关、欺骗监管者。 一定程度上，投行是个体户行为，拿着某某券商投资银行经理的身份，目标却是多赚钱。对他们而言，只要通过监管部门审批，新股一发行，便可拿到佣金，然后远走高飞。企业后续出现问题，风险则由券商承担。甚至有些保荐对象事成后为感谢帮其上市的投行人员，将其从券商挖走给予副总裁等高管职位。”尹中立如上表示。

为降低投行人员配合保荐对象造假可能性，尹中立建议分批发放奖金。他解释道：“投行成功辅导企业上市后，券商可大幅降低首批奖金占比，分批次发放奖金，把大部分钱作为风险补偿金留在公司，使投行人员在做业务时不能搞‘一锤子买卖’。”

投行违规保荐企业上市，除事先有预谋的“暗箱操作”外，发现瑕疵前已花费很大力气保荐，不舍放弃后带来的成本浪费，也成为部分投行冒险试法保荐的原因。

为了降低瑕疵企业发现晚或未发现的可能性，尹中立建议投行人员保荐前，由研究人员先行介入。他对此解释称：“证券分析师比投行人员更了解市场和行业，更易识别不合上市要求企业，在其做好可行性分析和前期把关后，投行部门再启动保荐，既可降低券商保荐后发现瑕疵而拒保的成本，又可降低企业带瑕疵上市的可能性，维护投资者利益。”

尹中立提到，目前个别券商有类似要求，投行介入前需研究人员写可行性报告，但这一报告仅为流程而不起决定性作用。甚至出现研究人员出具否定项目报告，投资银行人员依然保荐的情况。

若想真正让投行与研究部门有效合作，尹中立认为应变革券商内部管理体制，再造管理流程，从制度上要求研究人员充当“把关人”，并保证其所出报告被严格执行。实际上，券商投行人员与研究人员间普遍“井水不犯河水”。“两大部门间合作难度较大，关键在于处理好钱的问题。”尹中立坦言。

在券商内部管理体制上，西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文认为，其松散的小team（团队）模式为券商政策的贯彻执行带来障碍。他直言：“券商员工流动性强、管理力度弱，尤其是偏投行业务，由一个个team组成。银行讲究行政级别，要求执行更易到位；券商更多是平台，对小team管控明显偏弱。”对此，他表示一方面要加强券商网络建设，增强管控能力；另一方面，必须责任到人，加强对保荐人违规保荐的惩处力度。