中泰证券股份有限公司 简式权益变动报告书

新闻

作者：证券日报

上市公司名称：中泰证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中泰证券

股票代码：600918

信息披露义务人姓名：济钢集团有限公司

住所：济南市历城区工业北路21号

通讯地址：济南市历城区工业北路21号

股份变动性质：国有股份无偿划转（持股比例减少）

签署日期：2021年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中泰证券中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中泰证券中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别提示，本报告的下列词语含义如下：

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截止本报告书签署之日，济钢集团基本情况如下：

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本信息

截至本报告书签署之日，济钢集团的董事及主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除中泰证券外，信息披露义务人持有山东钢铁股份有限公司3,312,966,194股股份（占比30.26%）。除上述情况外，济钢集团没有在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券351,729,000股（占中泰证券总股本的5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完成后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券3,231,288,900股（占总股本的46.37%），本次划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司351,729,000股股份，占上市公司总股本的5.05%。本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。

二、无偿划转协议的主要内容

2021年8月11日，莱钢集团与济钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公司国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：济钢集团有限公司

乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司

甲方所持有的中泰证券股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：

（一）划转标的公司基本情况

中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600918；注册资本696,862.5756万元人民币；注册地为济南市市中区经七路86号；主营业务为资本市场服务。

（二）标的股份基本情况

1.本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协议签订之日，甲方持有中泰证券35,172.90万股股份，占总股本的5.05%。

2.被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。

（三）划转股份价款及费用

1.本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

2.办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

（四）划转基准日及交割日

1.甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。

2.本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。

3.标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

（五）相关权利义务

本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

（六）协议的生效条件

本次股份无偿划转尚需取得山东钢铁集团有限公司审核批准。

三、济钢集团及持有的中泰证券股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，济钢集团直接持有中泰证券5.05%的股份，共计351,729,000股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：2020年6月3日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限售流通股，该等股票自中泰证券上市之日起 36 个月内不得转让，预计于2023年6月3日解除限售。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），因此本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第5.1.5条的规定，可豁免遵守上述股份限售承诺。

同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券5.05%股份，作出承诺如下：

“本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券5.05%的股份的持股期限：

（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；

（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；

（3）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

除上述情况外，济钢集团持有的中泰证券股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：济钢集团有限公司

法定代表人：

薄 涛

签署日期：2021年8月12日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、济钢集团与莱钢集团的无偿划转协议。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

简式权益变动报告书附表