中泰证券股份有限公司收购报告书摘要

新闻

作者：证券日报

上市公司名称：中泰证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中泰证券

股票代码：600918

收购人：莱芜钢铁集团有限公司

注册地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号

通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号

二二一年八月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券5.05%股份无偿划转给莱钢集团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业。本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（持股比例46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次收购尚需国家出资企业山钢集团审核批准。本次收购尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，其股权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团的控股股东为山东钢铁集团有限公司，其控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：

备注：上述持股比例为直接或间接持股比例。

莱钢集团的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

故本报告书摘要不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心一级子公司及其主营业务的情况如下所示：

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

莱钢集团为大型钢铁企业集团，重点发展钢结构建筑、工程技术、节能环保、钢铁产业延伸等核心业务，成立于1999年5月6日，2018年、2019年、2020年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：莱钢集团2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

除上述情况外，莱钢集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

除此之外，收购人不存在其他直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

最近两年，莱钢集团控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，均未发生变化。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券351,729,000股（占中泰证券总股本的5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完成后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券3,231,288,900股（占总股本的46.37%），本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。根据上市公司2021年7月15日披露的《关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。

若后续收购人根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序

（一）已履行的审批程序

1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议同意将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。

2、2021年8月10日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以无偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券5.05%的股份。

3、2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公司国有股权无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需国家出资企业山钢集团审核批准。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，莱钢集团持有上市公司2,879,559,900股股份，为上市公司的控股股东。

2021年8月11日，济钢集团与莱钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公司国有股权无偿划转协议》，拟将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。

本次无偿划转完成后，收购人持有上市公司股权变动情况如下：

二、本次收购相关协议的主要内容

2021年8月11日，莱钢集团与济钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公司国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

甲方（划出方）：济钢集团有限公司

乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司

甲方所持有的中泰证券股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：

（一）划转标的公司基本情况

中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600918；注册资本696,862.5756万元人民币；注册地为济南市市中区经七路86号；主营业务为资本市场服务。

（二）标的股份基本情况

1.本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协议签订之日，甲方持有中泰证券35,172.90万股股份，占总股本的5.05%。

2.被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。

（三）划转股份价款及费用

1.本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

2.办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

（四）划转基准日及交割日

1.甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。

2.本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。

3.标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

（五）相关权利义务

本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

（六）协议的生效条件

本次股份无偿划转尚需取得山东钢铁集团有限公司审核批准。

三、本次收购的基本方案

根据济钢集团与莱钢集团签署的《关于中泰证券股份有限公司国有股权无偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的中泰证券5.05%的股份无偿划转至莱钢集团，收购完成后，莱钢集团持有上市公司46.37%的股份。本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，济钢集团直接持有中泰证券5.05%的股份，共计351,729,000股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：2020年6月3日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限售流通股，该等股票自中泰证券上市之日起36个月内不得转让，预计于2023年6月3日解除限售。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），因此本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第5.1.5条的规定，可豁免遵守上述股份限售承诺。

同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券5.05%股份，作出承诺如下：

“本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券5.05%的股份的持股期限：

（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；

（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；

（3）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

除此之外，本次收购的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

第五节 收购资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。