一带一路沿线国家系列 | 马来西亚经贸法律概况及风控建议

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作者：微信文章


文 | 卢成章

马来西亚地处东南亚中心地带，连接海上东盟和陆上东盟，扼守马六甲海峡，是进入东盟市场和前往中东、澳新的枢纽，地理位置优越。同时，马来西亚天然橡胶、棕榈油产量居世界前列，石油、天然气及锡、铜、铁、锌、钨、铝、锰、煤等矿产资源丰富。

马来西亚政局总体稳定，政策连续性较好。2022年12月，安瓦尔首相领导的联合政府正式成立，提出“昌明大马”理念，致力发展经济、改善民生，推动国家政治经济形势向好发展。马来西亚法律体系主要基于英国普通法和伊斯兰法，在经贸合作领域主要受到《合同法》《公司法》《所得税法》《投资促进法》《工业协调法》等法律规范约束。

受全球经济复苏乏力、美联储持续加息、外部需求疲软等不利因素影响，2023年马来西亚全年GDP增长率下滑至3.6%。2024年以来，得益于全球经济复苏、主要经济体增长指标趋好、外部需求改善等因素，马来西亚经济呈现回暖态势。当前，马来西亚政府正以“努力确保财政稳健和收支平衡，实现GDP持续健康增长”为目标，以大力吸引外资和扩大内需为经济增长主要驱动力，推出多项经济刺激政策，持续实施针对性补贴，帮扶企业、稳定就业、发展经济。2024年全年，马来西亚GDP较2023年增长5.1%，按现价计算达到1.93万亿林吉特（1林吉特约合0.226美元）[1]。总体而言，马来西亚经济基础较为稳固，经济发展前景可期。

中马经贸合作始终是中马关系的“压舱石”和“推进器”。2024年，中国与马来西亚的双边贸易额创历史新高，达到2120亿美元，同比增长11.4%，中国已连续16年成为马来西亚最大贸易伙伴。[2]其中，2024年中国对马来西亚出口商品总值为1014.63亿美元，相比2023年增长了140.8亿美元，同比增长16.1%；中国自马来西亚进口商品总值为1105.68亿美元，相比2023年增长了77.07亿美元，同比增长7.4%。[3]

同时，中国还是马来西亚主要外资来源地。根据马来西亚投资发展局（MIDA）的数据，中国对马来西亚的投资项目达到288个，直接投资达到33.9亿美元，占马来西亚总FDI的21.4%，成为马来西亚前五大外国直接投资（FDI）来源国之一。中国企业对马投资高速增长，投资领域更趋多元。在马承包工程市场上，中国企业积极进取，业务已遍及马全境，在建项目主要集中在铁路、桥梁、新能源、工业厂房等领域，在公路、地铁、轻轨、通信等领域亦有新进展。

马来西亚也是湖南在东盟的重要贸易伙伴和投资目的地。近十年来，湖南与马来西亚经贸合作稳步向前，保持良好势头，湖南在马来西亚累计设立境外投资企业43家，对外直接投资中方合同额8.4亿美元。据长沙海关统计，2024年，马来西亚与湖南的贸易额达44.88亿美元，其中，湖南约进口8.47亿美元，出口44.22亿美元。2024年8月22日上午，以“高端化、智能化、绿色化——新一代工程机械”为主题的第三届湖南装备与制造走进东盟投资博览会暨2024长沙国际工程机械展览会东南亚分展在马来西亚吉隆坡拉开帷幕。当天，三一重工、中联重科等6个采购项目现场签约，总金额达1.6亿元。湖南省商务厅二级巡视员周章生表示，“湖南与马来西亚双方的友好往来不断深化、民间交流持续扩大、经贸合作成果丰硕。特别是在轨道交通、‌工程机械和基础设施建设方面，‌湖南与马来西亚双方有着广泛的合作基础、显著的互补优势，‌实现了产业共兴、‌科技共创、‌资源共享的目标。”[4]



马来西亚经贸投资法律

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贸易政策法规

国际投资、贸易和工业部是马来西亚对外贸易的主管政府部门，其主要职责是：负责制定投资、工业发展及外贸等有关政策；拟定工业发展战略；促进多双边贸易合作；规划和协调中小企业发展；促进和提升私人企业界与土著的管理和经营能力。马来西亚主要对外贸易法律有《海关法》《海关进口管制条例》《海关出口管制条例》《海关估价规定》《植物检疫法》《保护植物新品种法》《反补贴和反倾销法》《反补贴和反倾销实施条例》《2006年保障措施法》和《外汇管理法令》等。

马来西亚实行自由开放的对外贸易政策，部分商品的进出口会受到许可证或其他规定的限制。

进口方面，1998年，马来西亚海关禁止进口令规定了四类不同级别的限制类进口。第一类是14种禁止进口品，包括含有冰片、附子成分的中成药，45种植物药以及13种动物及矿物质药。第二类是需要许可证的进口产品，主要涉及卫生、检验检疫、安全、环境保护等领域。包括禽类和牛、羊肉（还必须符合清真认证）、蛋、大米、糖、水泥熟料、烟花、录音录像带、爆炸物、木材、安全头盔、钻石、碾米机、彩色复印机、一些电信设备、武器、军火以及糖精。第三类是临时进口限制品，包括牛奶、咖啡、谷类粉、部分电线电缆以及部分钢铁产品。第四类是符合一定特别条件后方可进口的产品，包括动物、动物产品、植物及植物产品、香烟、土壤、动物肥料、防弹背心、电子设备、安全带及仿制武器。此外，为了保护敏感产业或战略产业，马来西亚对部分商品实施非自动进口许可管理，主要涉及建筑设备、农业、矿业和机动车辆部门。

出口方面，马来西亚规定，除以色列外，大部分商品可以自由出口至任何国家和地区。但是，部分商品需获得政府部门的出口许可，其中包括：短缺物品、敏感或战略性或危险性产品，以及受国际公约控制或禁止进出口的野生保护物种。此外，马来西亚《1988年海关令（禁止出口）》规定了对三类商品的出口管理措施：第一类为绝对禁止出口，包括禁止出口海龟蛋和藤条；禁止向海地出口石油、石油产品和武器及相关产品；第二类为需要出口许可证方可出口；第三类为需要视情况出口。大多数第二和第三类商品为初级产品，如牲畜及其产品、谷类、矿物/有害废弃物；第三类还包括武器、军火及古董等。

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外国投资法规

马来西亚针对不同行业的外商投资设置不同的政府部门进行具体管理，主要投资主管部门包括马来西亚投资、贸易与工业部、外商投资委员会、投资发展局。

马来西亚投资政策以《1986年促进投资法》《1967年所得税法》《1967年关税法》《1972年销售税法》《1976年国内税法》以及《1990年自由区法》等为法律基础，这些法律涵盖了对制造业、农业、旅游业等领域投资活动的批准程序和各种鼓励与促进措施。鼓励政策和优惠措施主要是以税务减免的形式出现的，分为直接税激励和间接税激励两种。直接税激励是指对一定时期内的所得税进行部分或全部减免；间接税激励则以免除进口税、销售税或国内税的形式出现，主要包括：新兴工业地位、投资税务补贴、再投资补贴、加速资本补贴、农业补贴、多媒体超级走廊地位和运营总部地位。

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特殊经济区域规定

（1）自由贸易与保税工厂

马来西亚政府在1990年制定了《自由区法》，以促进旅游业、制造业等以贸易为目的的免税区经济的发展，其中自由工业区是特别为制造业者从事生产或装配主要供应外销产品而设置的区域，使区内业者享受最低的关税管制，并可免税进口生产所需的原材料、零部件和机械设备，减少其制成品出口的手续。目前，马来西亚共设立了18个自由工业区，但自由工业区毕竟有限，且许多企业根据自身特点无法在自由工业区内设立工厂，马来西亚政府为了促进出口导向型和劳动密集型产业的布局更加合理，允许其他企业申请设立保税工厂，享有与自由工业区工厂同等优惠政策。

（2）五大经济特区

近年来，马来西亚政府鼓励外资政策力度逐步加大，为平衡区域发展，陆续推出包括伊斯干达开发区、北部走廊经济区、东海岸经济区、沙巴发展走廊和沙捞越再生能源走廊在内的五大经济发展走廊，基本涵盖了西马半岛大部分区域以及东马的两个州，凡投资该地区的公司，均可申请5—10年免缴所得税，或5年内合格资本支出全额补贴。根据具体区域实际情况，联邦政府制定了不同的重点发展行业。其中，东海岸经济区（East Coast Economic Region, ECER）包括东海岸吉兰丹州、登加楼州、彭亨州及柔佛州的丰盛港地区，占地面积约6.7万平方公里，重点鼓励投资行业包括旅游业、油气及石化产业、制造业、农业和教育等。中马两国合作开发的马中关丹产业园区，就位于东海岸经济区范围内。由东海岸经济特区发展委员会管理。

4

劳动就业法规

马来西亚劳工法令包括《1955年雇佣法》《1967年劳资关系法》《1991年雇员公积金法》和《1969年雇员社会保险法》。此外，马来西亚某些州还有不适用于全国的州立法，例如沙巴劳动法令以及沙捞越劳动法令。其中根据《1955年雇佣法》规定，每个雇员必须有书面合约；工资须在受薪期结束后的7天内支付；正常工作时数，每天不得超过8小时，或每周48小时；超时加班工作的补贴为平时工作的1.5倍，假日及假期为2倍；女性工人不得在晚上10点至早上5点之间从事农业或工业类工作等。

马来西亚政府鼓励各类公司培训和使用本地员工，但因其国内劳动力短缺，允许在部分行业雇用外国劳工。外资公司可雇用外籍员工担任公司管理职务，也可将某些主要职位永久保留给外国人。外国人在马来西亚工作必须获得工作许可。

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环境保护法规

马来西亚政府环保主管部门是自然资源和环境部下属的环境局，主要负责环境政策的制定及环境保护措施的监督和执行。环境局下设负责处理空气、河流、水利以及工业废物的部门。一些其他中央政府机构负责管理特定环境保护领域，包括但不限于基础产业部的森林局（森林保护）、MOSTE野生动物和国家公园部（野生动物保护）、土地和矿产部（联邦）、生物安全部以及交通部的海洋局（海洋污染）。

马来西亚基础环保法律法规包括《1974年环境质量法》和《1987年环境质量法令》（指定活动的环境影响评估）。涉及投资环境影响评估的法规包括《1990年马来西亚环境影响评估程序》和《1994年环境影响评估准则》（海边酒店、石化工业、地产发展、高尔夫球项目发展）。其中根据《1974年环境质量法》，投资者必须在提交投资方案时考虑到环境因素，进行投资项目的环境影响评估，在生产过程中控制污染，尽量减少废物的排放，把预防污染作为生产的一部分。



马来西亚经贸投资风险

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政治风险

相较于东南亚许多国家政权变动频繁、社会动荡、民族宗教问题突出、受恐怖主义威胁，马来西亚政治风险较低，但也存在潜在的政治风险，包括逐渐激烈的党派之争、美国对马来西亚的影响等。马来西亚实行多党制，由几个政党联合组成政党联盟执政，虽然马来西亚政局总体平稳发展，但近年来政治斗争不断加剧。

2024年下半年以来，马来西亚团结政府正遭遇内外考验。内部方面，“希望联盟”和巫统（UMNO）两大执政联盟的裂痕有所加深，主要激化因素是马贸工部长兼巫统最高理事拟从巫统加入人民公正党。外部方面，安瓦尔首相的肃贪形象正在被质疑。[5]2022年全国大选巫统贪腐问题曾是“希望联盟”的主要竞选议题，但后来安瓦尔首相选择与巫统合作组建政府引发民众质疑，而近日两位巫统重要涉贪人员被法院判定无罪或撤销控状进一步加剧了民众对安瓦尔首相肃贪立场的猜测。

根据国际透明组织大马分会公布的《2024年贪污印象指数》，马来西亚的得分仅为50分，排名维持在第57位，停滞不前。[6]尽管马来西亚政府近年来逐步加强了反腐败措施，并制定国家廉政计划与政府转型计划，但是腐败问题的解决并非一夕之间可以完成的。根据2018年的一项研究显示，有五分之一的马来西亚公务员仍然认为收受贿赂是可以接受的。为严厉打击腐败问题，马来西亚政府于2020年就《反腐败委员会法》新增了关于企业腐败刑事责任的条款，该条款规定马来西亚将追究企业的行贿责任，包括由代表企业的第三方所进行的贿赂。企业的董事、控制人、高级管理人员、合伙人或有关事务管理人也将与商业组织共同承担连带责任。[7]因此，中国企业投资马来西亚后，应当注意持续关注马来西亚反腐相关法律，避免因不及时了解其更新情况带来的风险及损失。

2

国有化风险

马来西亚没有关于管理国有化的专门法律，但对某些行业的国有化问题出台过一些专门立法和规范性文件。为化解投资项目被国有化的风险，对中国企业来讲，一方面可根据具体投资项目投保多边投资担保机构相关国家风险，另一方面可利用我国海外投资保险制度，由中国出口信用保险公司承保国有化等国家风险。为保护投资者利益，中马两国《关于相互鼓励和保护投资的协定》规定，除为公共目的原则上不应采取任何措施征收、国有化投资者投资。此外，中国和马来西亚均为《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》签约国，在马中国投资者可向根据该公约建立的解决投资争端的国际中心申请调停或者仲裁。

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无序竞争风险

由于马来西亚业主对中国企业了解日益加深，中国承包工程企业承建项目往往遇到业主公司不断压价，利润空间受挤压，且时有被业主公司利用、形成中国企业自相竞争的情况。中国房建企业在马来西亚数量较多，一些非传统房建企业为保持企业周转运作而投身房建市场竞争，因房建项目利润薄，部分企业遇到业主拖欠工程款的现象。马来西亚房地产市场已出现一定泡沫，企业应谨慎投资。

4

跨国并购风险

马来西亚政府主要通过许可程序监管外国投资者的并购行为，例如许可持有人的任何外资股权结构变化均需事先取得相关监管部门批准。特殊情况下，并购行为可能引发国家安全审查。马来西亚监管部门持续保护战略性行业的“国家利益”，从事有关行业的公司也将受到各自行业监管机构规定的股权限制的约束。马来西亚的法律对马来人等原住民存在特殊保护规定，外国企业无法进入部分行业或取得相应产权和资质。

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劳务引进风险

马来西亚政府只允许从印尼、柬埔寨、尼泊尔等15个国家和地区引进普通劳务，未对中国全面开放普通劳务市场，只允许在特定条件下引进少量中国技术工人，颁发的工作准证也特别注明务工种类和雇主名称，依合法手续进入马来西亚的劳工如从事不同工作或为不同雇主工作，一律视为非法劳工。由于中国普通工人派出受限，中国企业不得不使用大量当地工人或其他国家外劳，在语言交流、宗教文化及生活习惯方面存在很大差异，难以保证工程施工进度。目前，中国企业办理中国籍管理人员与专业技术人员签证难度大、手续多、时间长，一定程度上影响中资企业在马企业日常经营。

此外，对于中资企业承建的部分大型项目，马来西亚政府允许承包商以个案审批的方式从中国引进紧缺的技术工人和工程师，但需与雇主事先签订用工合同，约定工资及工作时间，并提前办好工作准证后方能入境。马政府不允许持旅游签证在马务工。2020年6月，马来西亚人力资源发展部发文告表示，所有外籍员工的招聘，都必须在求职网站发布招聘启事至少30天，在无法招聘到合适的本地员工的条件下，才可聘请外籍员工，如此一来，外籍员工工作签证的审批时间增加，专业技术要求较低的外籍技术人员工作签证申请难度加大，申请周期延长。

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环境保护风险

马来西亚目前没有统一的环保法典，环保法律体系相对复杂，由众多法律、法规、条例组成。在一项可能对环境造成影响的新项目开展前，需要先进行环境影响评估。如果企业不能确定自身的项目是否应进行评估，可先行向环境部门咨询，以防止评估程序对工期造成延误。根据《1987年环境质量法令》，必须进行环评的项目包括将占地面积500公顷以上的森林地改为农业生产地、水面面积200公顷以上的水库/人工湖的建造、50公顷以上住宅地开发、石化与钢铁项目以及电站项目等。

目前，马来西亚环保问题越来越成为容易被政治化的敏感问题，稍有不慎就会招来国内外环境保护机构和团体的抗议，尤其给容易产生环保问题的行业造成诸多不利影响。若投资者未按照相关法律法规规定进行环境影响评估，或者造成污染事故处理，则有关部门将根据污染事故的性质、影响以及造成的后果来加以判定，要求承担法律责任。



马来西亚投资经贸风险防范建议

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客观评估投资环境

中国投资者赴马来西亚开展投资、贸易、承包工程和劳务合作时，务必客观评估其投资环境，对经济规模及产业优势、政府及各界对待外国投资的态度、投资经商的便利化措施、人文、语言及宗教环境、政府部门的执行力及工作效率、经商习惯及民商法律制度、社会治安状况等进行全方面调查。此外，投资者要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估，对项目所在地的政治风险和商业风险分析和规避，对项目本身实施的可行性分析等。企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等，还有银行的保理业务和福费廷业务，以及政府担保、商业担保、保函等各类担保业务。

2

处理好与政府和议会的关系

马来西亚是三权分立的联邦制国家，其政府、议会和法院三者之间存在相互作用、相互协调和相互制约的关系。中国企业要在马来西亚建立良好和谐的公共关系，首先要与马来西亚联邦政府主管部门和各州政府建立良好关系，关注联邦和各州政府的最新经济政策走向，对马来西亚政府和议会所关心的热点和焦点问题予以关注，密切关注可能影响中国企业经营的重要议题，并及时向中国大使馆报告情况。其次要注意通过适当方式建立与当地国会议员和州议员的联系，保持沟通，交流经济、产业发展和当地就业等情况，报告公司发展动态和对当地经济社会发展所做的贡献，客观反映企业发展中遇到的问题和困难。

3

适应法律环境做好合规合法经营

马来西亚在独立前，曾经是英国殖民地，因此其法律体系受英国影响很深，成文法与判例法在商业活动中都发挥作用。中国企业到马来西亚投资首先要注意法律环境问题，目前马来西亚没有对于外商投资的安全审查制度，也没有对外国投资者投资马来西亚做出约束的单一法律法规。通常而言，马来西亚的外商投资受到各相关行业的法律法规约束。要严格遵守马来西亚各项法律规定，密切关注当地法律变动情况；聘请当地有经验、易于交流的律师作为法律顾问；处理所有与法律有关的事务，涉及投资经营重大问题和合约谈判及签署，事先要听取专业律师的意见。

4

合理解决商务纠纷

在马来西亚解决商务纠纷主要途径是仲裁和诉讼。马来西亚和中国都是《纽约公约》的缔约国，仲裁裁决可以通过当地法院执行，仲裁由双方约定，可以选择异地仲裁或国际仲裁，在马来西亚可以选择吉隆坡区域仲裁中心。马来西亚是《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》的签字国，在马投资出现争端时，可依照该公约，将投资争议提交位于华盛顿的解决投资争端国际中心仲裁，以保障投资纠纷的解决和仲裁结果的执行。吉隆坡区域仲裁中心是1978年由亚非法律协商委员会主持成立的，作为非营利性政府间组织，该机构依吉隆坡区域仲裁中心的仲裁条规，为亚太地区贸易、商业与投资提供中立的争议解决服务。

由于马来西亚和中国不相互承认对方法庭判决，中国的判决不能在马来西亚执行，反之亦然。因此选择诉讼要考虑以下几点：判决能否有效执行；资产所在地；司法独立性；费用。制定合同前建议咨询律师。

5

妥善处理与工会的关系

在马来西亚的中国企业要实现合理控制工薪成本、减少劳资摩擦、维护企业的正常经营，就必须认真了解当地劳工法律，学会妥善处理与雇员和职工组织的关系。一方面，中国企业管理层要熟悉企业雇员的组成结构，了解当地雇员管理的成熟模式，严格遵守马来西亚关于雇用、解聘和社会保障方面的规定，依法签订雇佣合同，按时足额发放工资，缴纳各类社保基金，依法对员工进行必要的技能培训。员工加班工资必须按照法律规定及时发放；主动解聘员工前按合同规定提前通知，并支付约定的补偿金。另一方面，日常的生产经营中要与雇员和工会保持必要的沟通，了解雇员的思想动态，进行必要的疏导，发现问题苗头及时采取有效措施解决。

6

依法保护生态环境

马来西亚注意环境保护，中国企业在马来西亚开展投资合作，要遵守当地环保法律法规，依法保护当地生态环境。了解马来西亚环保法律法规，实时跟踪和关注当地的环保标准和环保热点、焦点问题。在马来西亚，环保产业是独立的产业部门，市场上有专门获得政府许可的环保企业承担废水废料的处理业务。中国企业在开展投资合作时，要提前做好环保预算，按照政府要求把企业环保业务交付给专业环保公司处理，以免引起环保纠纷。

参考文献

[1]https://m.gmw.cn/toutiao/2025-02/15/content_1303971010.htm

[2]http://stats.customs.gov.cn/

[3]https://www.huaon.com/channel/tradedata/1053486.html

[4]https://swt.hunan.gov.cn/swt/hnswt/mt/202408/t20240829_465749356597140224.html

[5]https://www.sohu.com/a/866504561_121123881

[6]https://www.klsescreener.com/v2/news/view/1482047/%E7%AE%80%E8%AF%84%E5%A4%A7%E8%B4%AA%E6%B1%A1%E5%8D%B0%E8%B1%A1%E6%8C%87%E6%95%B0%E6%8E%92%E5%90%8D_%E6%9D%8E%E8%8D%A3%E6%98%8C

[7]https://mp.weixin.qq.com/s/5NC37TkUpHmJ1OnhWXeVfA

*实习生孙梦佳对本文亦有所贡献。



卢成章律师

卢成章律师毕业于南京大学法学院，获法律硕士学位，现为天地人合伙人。卢成章从事专职律师以来，一直专注于国际业务与投融资业务，擅于处理各类涉外法律服务与境内外投融资法律问题。主办与参与了众多具有影响力的境内外投资融资项目。为多家机构就跨国并购、跨国融资、境外债券投资、跨境争议解决提供专项法律服务。

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