大成研究 | 钱学凯:“一带一路”投资风险新变化与劳工合规新要求

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作者：微信文章




“一带一路”投资风险新变化

与劳工合规新要求

“一带一路”倡议历经十余年耕耘，已取得丰硕成果，但在全球地缘裂变和供应链重构冲击下，这条合作之路正面临前所未有的系统性风险。近期，从尼日尔军政府强行接管中企资产，到柬埔寨运河合作项目被突然暂停，再到比亚迪巴西工厂因劳工合规争议遭突击检查，一系列的风险事件不仅折射出国际投资环境的固有风险，更要求我们重新认识和面对我国”一带一路”投资所面临的新的挑战。

本文将从法律实务视角，对近年来中资企业在”一带一路”投资过程中出现的各种政治、法律和政策风险进行梳理和总结，特别关注与劳工相关的供应链合规风险对我国企业境外投资、贸易和境外企业合规运营的影响，并就应对各种新的风险提出法律建议。

一

关于一带一路投资风险

我国企业开展“一带一路”投资时面临各种风险，既可能存在诸如资源风险、技术风险、基础设施和市场风险等风险，也可能存在诸如武装冲突、战争、政府违约、征收与国有化等政治风险，以及由于对东道国或国际法律规则的不熟悉、不合规所导致的法律风险，并且任何一个风险事件的出现都有可能给项目带来严重不利的后果，甚至导致项目的彻底失败。

（一）政治风险

政治风险是由于政治环境的不稳定、政治体制的变化、政权更迭、政策调整等因素，导致个人或组织在经营、投资或其他活动中可能遭受的损失。从跨境投资角度，政治风险是指在海外投资过程中遭遇的由第三国或投资目的国政府导致的不能控制的风险事件，并导致投资者可能面临损失。政治风险主要包括战争和内乱风险、征收和国有化风险、政府违约风险等。近年来中国企业海外投资过程中几乎遇到了以上各种风险，呈现出风险高发的态势。

商务部《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》（商合发[2010]348号）将境外安全风险概括为：政治风险、经济风险、政策风险、自然风险及其他风险，其中将政治风险定义为“驻在国的政局变化、战争、武装冲突、恐怖袭击或绑架、社会动乱、民族宗教冲突、治安犯罪等”，将“经济危机、金融市场动荡、主权债务危机、通货膨胀、利率汇率变动等宏观经济形势变化”定义为经济风险，而将政策风险定义为“驻在国政府的财政、货币、外汇、税收、环保、劳工、资源政策的调整和国有化征收等”。

实际上，从国际范围来说，政治风险范围正在不断扩大，形式呈现多样化特点，除了传统的战争、内乱、征收国有化、政府违约及禁止汇兑，还可能包括歧视、违反最惠国待遇、不公正待遇、强行资产冻结或转移等。

对于投资者所遭遇的政治风险，部分可以通过投资仲裁获得法律救济，部分可以通过购买投资保险解决风险分担问题，但并非所有的政治风险都可以获得法律救济或投资保险保障。法律救济必须以东道国与我国签订双边投资条约（BIT）或多边公约或国际习惯法作为基础，通常以投资仲裁形式解决分歧，但仲裁裁决的执行必须有比较好的法律保障机制，目前《华盛顿公约》及以公约所建立的国际投资争端解决中心是比较有效的争端解决机制。

就投资保险而言，世界银行下属的多边投资担保机构（Multilateral Investment Guarantee Agency, MIGA）为诸多跨境投资项目提供保险，但我国企业很少通过该机构投标，原因之一是我国有中国出口信用保险公司（中信保）为国内企业海外投资项目提供投资保险。中信保承保的海外投资政治险包括：汇兑限制、征收、战争及战乱、东道国政府违约。其中：“征收”包括东道国采取国有化、没收、征用等方式，剥夺投资项目的所有权和经营权，或投资项目资金、资产的使用权和控制权。“汇兑限制”包括东道国阻碍、限制投资者换汇自由，或抬高换汇成本，以及阻止货币汇出该国。“战争及政治暴乱”包括东道国发生革命、骚乱、政变、内战、叛乱、恐怖活动以及其他类似战争的行为，导致投资企业资产损失或永久无法经营。“违约”包括东道国政府或经保险人认可的其他主体违反或不履行与投资项目有关的协议，且拒绝赔偿。该保险产品是中信保为鼓励中国企业的对外投资而提供的、承担投资项下股东权益损失的保险产品。[1]

（二）法律风险

法律风险是指企业在经营过程中可能违反相关法律法规而产生的法律责任或不利后果。从跨境投资角度讲，法律风险的产生主要是对法律环境不熟悉、投资经营不合规以及由于违反合同造成的。虽然法律风险也涉及法律政策变动所引发的责任和损失，但这里的法律风险不包括政策变动是否正当、合法问题。

法律风险的范围很广，包括：市场准入、土地、劳工、税收、进出口、外汇、环保、资源开采许可、电力入网许可、电价补贴、原住民与社会许可、国家安全审查、反垄断、出口管制和经济制裁、供应链合规、边境碳税。

需要指出的是，一些过去被认为是法律风险的情形，比如国家安全审查、反垄断、电价补贴以及关税政策调整，在新的环境下有可能被解释成为政治风险，而一旦被解释为政治风险，则可能对投资者产生不同的法律后果。

（三）风险新变化

当前，一带一路投资传统风险与新风险正在呈现新的变化。主要体现在以下方面：

政治风险呈现多维升级态势：战争与武装冲突直接威胁资产安全与人员安全，导致项目永久性损毁或运营中断；政府违约从单纯协议撕毁演变为系统性政策转向，包括单方面修改合同条款、终止特许经营权等；征收与国有化手段日趋隐蔽，通过税负调整、环保审查、强制股权转让等工具实施变相征收，规避国际法追责。

法律与政策合规风险已进入“规则武器化”阶段：行业准入壁垒聚焦土地权属、资源开采许可、能源并网资格等关键节点，通过立法收紧外资控制权；国际监管扩张表现为供应链追溯（如原材料溯源）、ESG合规审查（如劳工权益）、碳关税等新型工具，形成跨司法辖区的合规高压；政策突变风险在能源领域尤为突出，电价补贴取消、购电协议（PPA）重新谈判等行为可能瞬间瓦解项目现金流。

中美贸易战：美国特朗普政府2025年4月以来无视WTO规则发动的贸易战给中国企业输美商品贸易带来前所未有的风险和挑战，并将对中国经济产生长远而深刻的影响。双方经过商谈于2025年5月12日发表了《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国决定自5月14日起取消4月8日和4月9日加征的关税，中国相应取消对等关税，双方彼此保留10%关税并在初始的90天内暂停实施24%的从价关税，中国企业出口商品税率大大降低但总体税负仍然较高，且中国对外投资贸易环境不确定性仍然未完全消除。中国企业需要面对日益变化的外部环境，根据频繁发生的风险事件适时调整自己的应对策略，不断优化全球化布局，这给中国企业”一带一路”投资合规提出了新的挑战。

总体来看，复合型风险传导成为新常态——政治动荡引发法律修订，法律修订加剧市场波动，而市场失衡又反向刺激政策突变。这种动态博弈更加要求企业建立多维联动的风险评估框架，而非孤立应对单一风险。

二

与劳工有关的相关法律风险

最近几年来，随着世界竞争格局的演变以及ESG治理的深入实践，欧盟和美国等世界发达经济体通过气候与环境、人权和供应链合规立法，将国际劳工立法提高到了新的高度，也给我国企业供应链安全和劳动用工合规带来新的风险。与此同时，非洲部分国家也不断调整与劳动与人权相关的政策，对中国企业投资产生了影响。

美国涉疆法案

美国的《维吾尔强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称UFLPA）于2021年12月通过，2022年6月21日正式生效，是美国拜登政府的重要政治遗产。该法案以所谓“强迫劳动”为由，对中国新疆地区及其关联企业的产品实施全面进口限制，是美国近年来对华贸易制裁的重要工具之一。

（1）“可反驳推定”原则（Rebuttable Presumption）

根据UFLPA，所有全部或部分在新疆生产的产品，或由《UFLPA实体清单》所列实体参与制造的产品，均被自动推定为“强迫劳动”产物，禁止进入美国市场。进口商若希望豁免，需承担“明确且令人信服”（clear and convincing）的举证责任，证明产品与强迫劳动无关。

根据UFLPA进口商指南，进口商可以通过证明（1）产品不含有新疆元素；（2）含新疆元素的产品不涉及所谓“强迫劳动”来推翻“可反驳推定”。

证明产品不含有新疆元素：UFLPA进口商指南指出，要证明产品不含新疆元素，进口商须至少证明供应商名单、生产制造商名单、产品物料清单中不含新疆元素及UFLPA实体清单实体。CBP对证明成功的标准有较大的自由裁量权；

含新疆元素的产品不涉及所谓“强迫劳动”：UFLPA进口商指南指出以下信息可作为证明产品不涉及所谓“强迫劳动”的“明确和令人信服的证据”：1）供应链尽职调查资料：显示尽职调查机制或过程的文件；2）关于供应链管理措施的信息：内部控制管理和审计文件等；3）来自中国的货物生产和制造不涉及所谓“强迫劳动”的文件：工人工资支付、强迫劳动审计等。[2]

（2）《UFLPA实体清单》

UFLPA实体清单实体生产的产品在法案下也被推定为所谓“强迫劳动”产品，进而不得进入美国市场。根据UFLPA，美方会识别开展以下四类活动的实体，将其列入UFLPA清单：

A类实体：在新疆地区使用所谓“强迫劳动”；

B类实体：与新疆政府合作招聘、运输、转移、容留、接受新疆维吾尔族等少数民族劳动力；

C类实体：自中国向美国出口全部或部分由A、B类清单实体开采、生产或制造产品；或

D类实体：基于“扶贫”、“结对帮扶”等涉及所谓“强迫劳动”的项目，从新疆或者与新疆政府或新疆生产建设兵团合作的主体处获取物资。

截至2025年1月，清单已纳入144家中国实体，涵盖纺织、光伏、电子器件等高敏感行业。

此外，美国执法部门已确定多个高优先级执法行业，包括服装、棉花及其制品、硅基产品（包括多晶硅）、番茄及其下游产品、铝、聚氯乙烯（PVC）和海产品等。最初，该法案主要关注新疆棉花和番茄等领域，但随着时间推移，涉及的领域逐步扩大至上述行业。这些行业被FLETF认定为涉嫌所谓“强迫劳动”的高风险领域，美国海关将优先审查这些行业中入境美国的产品。[3]

2.美国涉疆法案

欧盟的强迫劳动立法几乎与美国同步，2021年7月12日，欧盟委员会与欧洲对外行动服务局（EEAS）发布的《关于欧盟企业应对经营和供应链中的强迫劳动风险的尽职调查指南》（Guidance On Due Diligence for EU Businesses to Address the Risk of Forced Labor in their Operations and Supply Chains，指导欧盟公司按照国际标准应对其运营和供应链中的强迫劳动风险开展尽职调查。2022年6月9日，欧洲议会通过《关于新疆人权状况（包括新疆警方档案）的决议》（European Parliament Resolution on the Human Rights Situation in Xinjiang, including the Xinjiang Police Files）与《关于禁止强迫劳动产品的新贸易机制的决议》（European Parliament Resolution of 9 June 2022 on a New Trade Instrument to Ban Products Made by Forced Labor，呼吁禁止强迫劳动生产的产品进入欧盟市场，寻求结合多种工具来解决不同的强迫劳动相关问题。欧盟以上指南或决议都停留在倡议层面，都没有直接法律约束力，但是这种局面在2024年12月14日欧盟官方公布《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（Regulation of the European Parliament and of the Council on Prohibiting Products Made with Forced Labor on the Union Market）后发生了改变。该条例明确禁止在欧盟市场销售、进口和出口使用强迫劳动制造的商品，涵盖所有行业及供应链各阶段的产品。欧盟将设立由各成员国主管机关代表组成的“反对强迫劳动产品欧盟联络网”来协调成员国执法。这一条例将自 2027年12月14日起生效。

3. 欧盟可持续尽职调查法案

2022年2月23日，欧盟委员会通过《关于公司可持续尽职调查义务和修改2019/1937号指令的草案》（Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on Corporate Sustainability Due Diligence and Amending Directive (EU) 2019/1937，指令旨在强化大型企业的强制尽职调查义务，要求此类企业在全球价值链中，识别、消除、预防、减轻公司、子公司以及与公司建立业务关系的其他实体的潜在或实际的人权及环境不利影响。2024年5月24日，欧盟理事会批准了该政治协议，从而完成了通过过程。该指令的目的是在公司运营及其全球价值链中促进可持续和负责任的企业行为。新规则将确保范围内的公司识别并解决其在欧洲内外的行为对人权和环境的不利影响。

——适用范围：大型欧盟有限责任公司和合伙企业： +/- 6,000 家公司 - >1000 名员工，全球营业额> 4.5 亿欧元。大型非欧盟公司：+/- 900 家公司 - >欧盟的净营业额为 4.5 亿欧元。中小企业：微型公司和中小企业不在拟议规则的涵盖范围内。然而，该指令为中小企业提供了支持和保护措施，这些中小企业作为价值链中的业务伙伴可能会受到间接影响。

——执行方式：行政监督：成员国将指定一个机构来监督和执行这些规则，包括通过禁令和有效、相称和劝阻性的处罚（特别是罚款）。在欧洲一级，委员会将建立一个欧洲监管机构网络，将各国机构的代表聚集在一起，以确保采取协调一致的办法。民事责任：成员国将确保受害者因故意或疏忽未能进行尽职调查而造成的损害获得赔偿。该指令将在欧盟官方公报上公布20天后生效，成员国将有两年的时间将该指令转化为国家法律，并将相关文本传达给委员会。一年后，这些规则将开始适用于公司，并在生效后35年内逐步实施。

4. 美国冲突矿产政策

2001年至2007年间，刚果（金）内各武装组织为了争夺当地丰富的矿产资源而引起的暴力冲突多达2000多起。为了获取利益，当地非政府军事团体鼓动非法开采，促使局部冲突进一步加剧，大量儿童、战俘被强迫到矿场高强度劳作，基本人权难以保障，由德国联邦地球科学和自然资源研究院（BGR）、非洲大湖地区国际联合会（ICGLR）、全球见证（Global Witness）、国际人权联合会（FIDH）等国际机构通过联合国际的力量试图阻止冲突地区当地的矿产品贸易，以断绝武装集团的财政来源。而后，刚果（金）地区冲突矿产所涉的劳工人权问题引起了国际社会的广泛关注。

2012年7月21日，美国通过《多德弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》（Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，以下简称“《多德弗兰克法案》”，其中第1502条规定，首次提出了“冲突矿产”（Conflict Minerals）概念，其对“冲突矿产”的定义是“来自刚果（金）及其周边接壤9个国家的锡、钽、钨、金（简称“3TG”）及其产业链衍生物，或由美国认为的任何其他矿产及其衍生物”。“冲突矿产”来源国包括“美国的冲突矿产法适用的矿石禁用来源国包括刚果民主共和国，和其周边的九个国家：安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、乌干达、苏丹、坦桑尼亚、卢旺达和赞比亚。”

1502条要求那些产品中含有由刚果(金)或其邻近国家开采的矿物 (即所谓的“冲突矿物”)所提炼出来的铌钽铁(Coltan)、锡石(Cassiterite)、金(Gold)及钨锰铁(Wolframite)等金属的公司，在提交给SEC的报告中，必须报备其金属来源。法案要求企业应通过使用SD表格，于每年5月31日前向SEC公开其使用的冲突矿石的信息。该法案还要求所有向公众公开的信息都必须公布在公司网站之上。

“冲突矿产”合规随着供应链溯源、所谓的劳工人权问题，应当成为更多企业和资本应该关注的跨境合规问题。与以往制造业熟知的环保管控要求不同，“冲突矿产”合规需要整个供应链的尽职调查、信息传递，禁止使用冲突矿物而达到最终产品符合法规要求。电子行业很多品牌厂商的企业供应链庞大，其信息的搜集势必需要上游供应商的配合。对供应链进行信息调查与搜集，沿供应链逐级获取产品中有关金属的来源并进行信息公示。企业在产品设计和材料采购上，应该禁止冲突矿物的使用，同时，选择合规的、经过审计的冶炼厂进行采购，最大程度地避免冲突矿物的使用。

5. 黑人经济振兴法案（BEEA）

南非的《广泛性黑人经济振兴法案》（Broad-Based Black Economic Empowerment Act，简称B-BBEE或BEEA）起源于南非政府为解决历史遗留的种族隔离问题，促进黑人经济赋权而制定的一系列措施。该政策的核心目标是通过多元化但综合的社会经济战略，实现黑人群体（包括非洲裔、有色人种和印度裔）在经济上的全面赋权。B-BBEE政策自2003年首次实施以来，经过多次修订和完善，目前已成为南非企业和社会经济领域的重要指导原则。2013年，南非政府通过了《Broad-Based Black Economic Empowerment Amendment Act, 2013》（简称B-BBEE修正案），对2007年的《B-BBEE良好行为规范》进行了重要修订。本次修订对B-BBEE评分等级系统进行重大调整，达标分数的显著提升直接导致众多企业的B-BBEE等级降级，如原本65分可获4级评价的企业现降至7级。同时，评分考量因素也精简至五项核心指标：持股比例（25分）、参与管理程度（19分）、接受技能培训（25分）、带动企业及供应商发展（44分）以及带动社会经济发展（5分），总计满分118分。此外，持股比例、技能培训及企业供应商发展被确立为“优先考量因素”，任一因素不达标即自动降级。值得注意的是，BEE豁免企业的范围有所扩大，受豁免的微型企业（Exempted Micro-Enterprises ，EME）的认定门槛从年营业额500万兰特提高至1000万兰特以下，EME及新成立企业亦直接享受4级待遇，为中小企业带来利好。最后，修订还涉及BEE分数计算规则的调整及行业规范优先原则的确立。

B-BBEE政策通过多样化的社会经济战略维护黑人所拥有的权益，包括妇女、工人、青年、残疾人和农村地区的人。这些经济战略包括但不限于增加管理、拥有和控制企业和生产的黑人人数；促进社区、工人、合作社和其他集体企业对企业和资产的所有权和管理职能；人力资源和技能发展；在劳动力中实现所有职业类别和级别的公平；对黑人拥有或管理的企业的优先购买和投资。

B-BBEE政策广泛适用于各个行业领域。例如在矿业，要求黑人最低持有 26% 的股权，否则企业将无法申请获准相应的经营牌照。金融业规定黑人需直接控制10%以上资产。部分行业（如能源、农业）还要求优先采购黑人中小企业产品，合同份额占比达30%。一些政府部门也制定了各自的行业规范，如矿业、交通运输业、农业、金融业、信息科技产业、房地产业、建筑行业等。相关行业的企业应当优先适用本行业的行为规范。这就意味着不同行业的企业在遵守 B-BBEE 政策时，需要根据自身行业的特点进行具体的调整和落实。

对于在南非设立的外商投资企业来说，无论是竞标工程项目还是收购南非公司或资产，都必须面对B-BBEE政策的合规问题。[4]另外，非洲也有其他国家效仿南非引入了黑人经济振兴法案，使BEEA成为非洲一项比较广泛的议题。

三

近期相关热点风险案例回顾

1. 尼日尔军政府强行接管中资企业资产事件

2025年3月13日，西非内陆国尼日尔发生了一场能源动荡。据媒体消息，2025年3月13日，尼日尔军政府领导人阿卜杜拉赫曼·奇亚尼（Abdourahamane Tiani）签署紧急政令，要求中国石油天然气集团公司（CNPC）、津德尔炼油厂（Soraz）和西非石油管道公司（WAPCo）的3名中国籍高管在48小时内离境。同日，尼日尔旅游部以“歧视性经营”为由，吊销一家主要用于接待中石油员工的中资阳光国际酒店的营业执照。

尼日尔政府的行为的深层目的首先是政权动荡和地缘政治博弈。2023年7月，尼日尔发生军事政变，罢免总统穆罕默德·巴祖姆（Mohamed Bazoum）组成军政府。事后，尼日尔军政府上台，接管国家事务。政变后，尼日尔与法国决裂，转而投向俄罗斯，引入了俄罗斯瓦格纳雇佣军，还与俄罗斯共同参与铀矿开发。据俄罗斯卫星通讯社报道，尼日尔政变后，欧盟暂停对尼日尔5.03亿欧元的预算支持，其他西方国家对尼日尔的援助也断崖式减少。二是尼日尔经济状况持续恶化。据世界银行预测，尼日尔2025年GDP增速将从4.2%暴跌至-1.5%，外汇储备仅剩1.2亿美元，财政赤字扩大至GDP的6.2%，经济陷入困境。2024年3月，尼日尔军政府为化解财务危机，向中石油借款4亿美元，为期一年，利率为7%。可到了约定的还款日期，尼日尔军政府却拒不还钱，还对中石油征收额外关税，要求原油分成比例从之前的15%提高至30%。还以“税务稽查”名义向炼油厂追缴1.3亿美元。更是用“双方员工薪酬差距大”为借口，驱逐3位高管。三是资源民族主义抬头。据法新社报道，尼日尔军政府上台后，推行“资源主权觉醒”政策，试图加强对本国关键资源的把控，以获取更多利益。同时，军政府希望通过打压外资企业，展现其对外强硬的姿态，以此换取当地民众的好感度，巩固其统治地位。

从尼日尔军政府这一事件看中国对外投资面临的困境：

（1）法律保障机制薄弱：国际争议解决机制缺位：尼日尔尚未加入《纽约公约》国际商事仲裁体系。数据显示，在缺乏多边仲裁机制保障的情况下，东道国政府通过行政指令单方面废止协议后，中国企业通过国际诉讼获得实际赔付的成功率不足三成。尼日尔政局变动导致的协议废止事件，凸显了投资保护机制的系统性缺陷。

（2）国际舆论博弈失利：叙事权争夺困境：西方媒体持续将中国在非投资战略定性为"新殖民主义经济策略"，其构建的"资源掠夺论"在尼日尔青年群体中形成了认知偏差。这种选择性叙事在为当地政治势力侵吞外资项目提供合法性包装的同时，刻意淡化了中国企业在能源基础设施、医疗教育等民生领域超过40亿美元的实际投入。

（3）非对称安防配置：系统性风险管控失效：中国能源项目主要依托东道国警力实施基础安防，在尼日尔局势突变中，政府军仅动用不足200人便实现油田设施全面接管。反观国际安保格局，美国黑水公司在非部署规模达3700人，俄罗斯派兵直接掌控铀矿等核心资源节点。

2、柬埔寨德崇扶南运河项目暂停事件

柬埔寨德崇扶南运河是”一带一路”倡议下的标志性项目，计划修建长约180公里的人工运河，连接首都金边与西南部的白马港（Kep），旨在缩短湄公河至泰国湾的航运距离，减少对越南港口的依赖。预计每年可节省70%的运输成本并创造5万个就业岗位。项目由中国央企中国路桥牵头投资，总投资约17亿美元，原计划2023年启动，2028年完工。柬埔寨政府称该项目将促进内河运输、农业灌溉和区域经济，但越南和部分国际观察人士担忧其可能影响湄公河下游生态和越南的航运利益。

2024年8月5日，柬埔寨首相洪玛奈主持开工仪式，宣布项目采用 BOT模式（建设-运营-移交），中柬股权比例为中方51%、柬方49%，中国交建等企业负责施工。初期进展顺利，至2024年12月已完成第一阶段21公里的土地标记和10公里河道铺设。2024年12月，柬方突然要求将股权比例调整为柬方51%、中方49%，并要求掌握运河运营权。这一要求违背原协议，中方暂停施工设备供应，项目陷入停滞。[5]

扶南运河项目争议焦点与暂停原因：

A．越南的强烈反对：越南认为运河可能改变湄公河下游水文环境，影响其九龙江三角洲（湄公河三角洲）的农业和淡水供应，甚至威胁国家安全（如军事航运监控）。越南的关切包括：修订环境影响评估（EIA），增加跨境生态影响分析。与越南建立水资源数据共享机制，以缓解其安全担忧。越南提出联合开发替代方案，如升级现有湄公河航道，以减少对运河的依赖。越方通过外交渠道施压，并要求柬埔寨进行更严格的跨境环境影响评估（EIA）。

B．环保组织的抗议：国际环保组织（如国际河流组织）警告，运河可能破坏湄公河流域生态，影响鱼类洄游和数百万人的生计。

C．地缘政治博弈：美国驻柬埔寨大使曾质疑该项目可能被中国用于“军事目的”，加剧了外界对柬埔寨过度依赖中国的担忧。

D．柬埔寨国内争议：部分柬埔寨专家和反对党人士质疑项目的经济可行性，认为投资回报率存疑，且可能加重债务负担。

德崇扶南运河事件是地缘政治、国内治理、国际资本博弈的缩影。越南、美国、日本等国对运河项目施加压力，担忧其改变湄公河流域的航运垄断格局及中国在东南亚的影响力。越南尤其反对，认为运河将削弱其港口经济优势，而美国则试图通过亲美势力影响柬埔寨决策。其停工不仅重创柬埔寨经济自主计划，也为”一带一路”项目风险管控提供了警示：需强化政治风险对冲机制（如多边仲裁）、 本地化融合策略（如社区股权分配），以及舆论反制能力（如区块链溯源技术）。

项目事件对中资企业海外基建的影响：

A．跨境项目风险上升：涉及多国资源的基建（如湄公河、尼罗河等）将面临更严格的地缘政治审查，需提前与邻国协调。

B．环境与社会治理（ESG）压力：国际金融机构（如亚投行）可能要求中资企业采用更高标准的ESG评估，否则影响融资。

C．BOT模式挑战：政治不确定性可能导致BOT项目周期延长，增加中企投资回收风险。

D．替代策略：中资企业可能转向小型化、本地化项目（如柬埔寨国内公路），或通过多国联合投资分摊风险。

此次事件反映了东南亚基建项目中“经济需求”与“地缘敏感度”的深层矛盾，未来中资企业需更注重多边协调和风险对冲。

项目后续发展：

目前，柬埔寨政府强调仍支持该项目。2025年4月17日，柬埔寨王国政府与中柬投资公司正式签署了德崇扶南运河项目的五项关键协议，包括：公私合作合同、股东协议、投资协议、设计—采购—施工合同以及运营与维护协议。这些协议的签署将为项目投资、建设及未来运营提供制度保障，推动项目各阶段有序实施。4月30日，柬埔寨公共工程与运输部表示，德崇扶南运河项目正稳步推进。正在开展的工作包括：划界、地理信息采集和排雷等。[6]但是，项目施工实际处于停滞状态。该项目能否重启取决于：柬埔寨与越南的谈判进展（如生态补偿机制）；中国能否提供更透明的技术数据以消除越方疑虑；国际资本是否愿意参与（如吸引新加坡或日本投资以平衡地缘影响）。

3. 比亚迪巴西工厂劳工事件

近日发生在巴西巴伊亚州的比亚迪巴西工厂劳工事件也是一个鲜活的案例，启示中资企业走出去不仅要遵守劳工政策和税收等硬性法律规定，还要在防止在人权和环境等软法律问题上做好风险防范。

2024年12月25日，巴西劳工部门发布声明，指控比亚迪在巴伊亚州电动汽车工厂建设工地上的163名中国工人遭遇“奴役式用工”。在巴西，“奴役式用工”包括强迫劳动，但也包括有辱人格的工作条件、对工人健康构成风险的长时间工作、债务束缚以及任何侵犯人类尊严的工作。

巴西劳工部公布的原因：

A．劳动条件恶劣：工人每天工作10小时、每周无休，住宿区卫生堪忧，31人共用1个卫生间、600人共用8个不分性别的淋浴间，部分工人睡在无床垫的床架上，食物与建材混放。

B．护照扣押争议：巴西劳工部称107名工人护照被扣押，限制人身自由，但金匠集团解释称“代为保管以办理临时身份证”，工人声明强调“自愿上交”。

C．工伤与健康隐患：工人因疲劳和恶劣环境发生多起事故，例如一名工人连续25天无休后受伤，另一人眼部受伤未获治疗。

巴西一直是劳动诉讼案件数量最多的国家之一，知名公司经常卷入重大劳动纠纷。一些知名公司卷入重大劳动纠纷，通常是由于拖欠工资、不当解雇、恶劣的工作条件或不遵守巴西劳动法等问题。例如，超市连锁集团沃尔玛在世界杯期间不放员工看球赛被巴西法院罚付员工2天工资，国有石油巨头巴西石油公司因工人们声称遭到不公平解雇、报酬不当和工作条件不安全而不得不支付赔偿金，三星公司被巴西劳工部指控其马瑙斯的工厂存在虐待工人的行为而被要求赔偿约1.1亿美元。巴西劳动诉讼案件之多，其主要原因在于巴西强大的工人保护制度、较低的诉讼成本、不太稳定的工作条件。一是巴西的劳动法制度对工人有很强的保护性，对解雇、工作时间、健康和安全以及员工权利都有严格规定，且巴西有专门的地区劳动法院（TRT）来处理就业纠纷，并以有利于员工的相对较高的成功率而闻名。二是工人不需要支付前期法律费用来提起诉讼，法律费用通常只有在员工败诉时才会支付。这就鼓励许多人，尤其是低收入者，提起诉讼，因为他们知道这样做不会立即带来财务风险。三是巴西历来面临高失业率和不稳定的工作条件，尤其是在非正规部门。这可能导致工人寻求法律途径来维护自己的权利。

本次事件揭示了跨国公司在全球化进程中的管理难题，尤其是海外劳工管理方面的严峻挑战。中资企业全球化进程中“硬实力”与“软管理”需同步升级的挑战。随着新兴市场对新能源投资的竞争加剧，劳工关系或将成为中资工厂能否稳定运营的关键变量之一。

本次事件对中资企业海外建厂用工的影响表现在以下方面：

A．法律合规风险被凸显：事件暴露部分中资企业对东道国劳工法研究不足，尤其在薪资结构、工时记录、工会谈判等方面易踩红线。未来企业需前置合规审查，雇佣本地法律顾问。

B．文化融合与管理模式调整：中国式“效率优先”管理在拉美、欧洲等地区可能遭遇抵触。企业需推动管理层本地化，采用更符合当地习惯的沟通方式（如通过工会协商而非单方面决策）。

C．品牌声誉与ESG压力：事件被国际媒体和NGO关注，强化了“中国企业对劳工权益忽视”的刻板印象。海外中资企业可能面临更严格的ESG（环境、社会、治理）审查，需主动发布社会责任报告以改善形象。

D．供应链与成本考量：合规成本上升（如更高薪资、培训投入）可能削弱中资企业的价格竞争力，但长期看有助于减少罢工或法律纠纷导致的停产损失。

E．区域差异化策略必要性：在劳工组织强势地区（如巴西、德国），中资企业需优先与工会建立对话机制；在东南亚等地区则可能更侧重防范童工、强迫劳动等底线问题。

这一事件再次提醒我们，随着全球化进程持续推进，企业在追求经济效益时，更要严格遵循东道国相关法律法规，积极推动国际工程项目的良好实践，保障工人甚至供应链工人的基本权益和工作条件。

四

风险防范建议

（一）政治风险防范

针对东道国政治违约风险，需构建“外交—法律”两位一体的反制网络：一是强化外交博弈与政治施压。启动多层级外交对话机制。通过使馆、外交部、多边机制（如中非合作论坛、金砖国家新开发银行）等多渠道展开交涉，明确中方立场，要求保障涉华公民安全和合法权益，恢复被查封企业正常运营。二是运用法律反制，启动国际仲裁程序，如在尼日尔的案例中，我们可以援引《中尼双边投资协定》争议解决条款，向国际投资争端解决中心（ICSID）提起仲裁，重点针对单方面修改原油分成比例的违约行为，并同步冻结尼日尔在中国银行的2.3亿美元石油收入担保账户。近年来，我给已有多个企业通过ICSDI机构等向东道国提起投资仲裁，一些案件已经取得了好的效果。此外，近年来，随着我国海外资产总量的增加，单纯的外交和法律维权已不能满足我国海外投资保护的要求，建立我国企业海外利益安保体系已显得尤为迫切。

（二）劳工法律风险防范

针对劳工相关法律风险，我国企业可以采取以下措施：

1. 做好供应链尽职调查

以供应链尽职调查为基石，穿透产业链各层级的合规风险。针对美国《维吾尔强迫劳动预防法案》（UFLPA），企业需建立“人—物双轨筛查机制”：人：梳理对外出售的产品生产全流程涉及的各个主体，筛查其是否被列入UFLPA下实体清单或与清单中的主体存在关联关系或业务往来等；物：针对对外出售的产品、尤其是可能被进口到美国的产品，应调查从原料到成品整个生产过程中的各项原料和组成部分是否涉及新疆地区或所谓“强迫劳动”危险信号等。在欧盟尽职调查法案和强迫劳动法案进入实施后，我国企业应该根据法案要求，组织或参与供应链尽职调查，确保我国输入欧盟产品符合其劳工、人权和环境标准。

2.全面防控劳工法律风险

首先，应当遵守国际劳工组织及相关国际公约的标准，确保自身的劳工合规管理与国际接轨，防控自身供应链可能牵涉的所谓“强迫劳动”相关的风险。将国际劳工标准内化为管理红线，以国际劳工组织公约、欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》为基准重构用工制度，对招聘、薪酬、工时等环节实施第三方审计，尤其警惕“自愿加班”“护照代管”等管理惯性触碰东道国法律红线，避免重蹈比亚迪巴西工厂因文化差异引爆舆论危机的覆辙。

其次，注意防范当地劳工法律合规风险是企业在境外运营中最为关键的风险之一。企业必须确保其在境外的用工活动符合东道国的劳动法律规定，包括工时、薪酬、解雇保护等方面的合规性，为雇员提供必要的劳动保护并遵循东道国的生产、技术和卫生安全标准，同时也要注意东道国的工会管理和反歧视法规，确保在劳动用工过程中不违反当地的法律。

最后，防范和及时化解劳动纠纷。企业需要通过签订明确的劳动合同，确保合同条款的合理性和合法性，避免因合同不明确或不合规而引发的劳资纠纷。企业必须与出国务工劳动者签订书面的服务合同或者劳动合同，否则不得组织劳务人员赴国外工作。一旦出现劳动纠纷，应及时聘请当地律师协助妥善处理相关纠纷，正确应对，防止风险扩散。

3. 做好供应链尽职调查

在开展供应链尽职调查和风险评估的基础上，企业应尝试建立覆盖供应链全流程的合规管理体系，以实现对于产品供应链全面、清晰和透明的反映；并通过行为准则、合规风险监控机制以及定期审计等一整套制度确保自身供应链管理的持续合规。以南非《黑人经济振兴法案》（B-BBEE）为例，投资者应深入了解B-BBEE政策的具体要求，包括各个行业的特定规范、评分系统的各项指标和计算方法，提前预判东道国政策趋势，将股权分配、本地采购、社区回馈等合规要求嵌入投资架构设计。可以考虑通过增加黑人股东和管理层的比例、提供技能培训机会给黑人员工、优先与黑人拥有或管理的企业合作等方式来满足政策要求。同时，企业还应建立有效的内部监督机制，确保合规计划的顺利实施。与当地社区合作也是实现 B-BBEE 合规的重要途径之一。企业可以通过开展社区项目、提供就业机会、支持当地教育和基础设施建设等方式，增强与当地社区的联系，提高企业在当地的声誉。

4.持续评估和更新

在政策动态调整的背景下，企业需建立长效追踪机制，系统化监测政府公告与行业政策动向。定期开展合规性自查，结合业务流程更新风险防控清单，确保合规计划的有效性。主动融入当地并参与监管部门指导的行业交流活动，通过培训会、座谈会等渠道把握立法趋势，确保新规出台后及时形成应对方案。

参考文献

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[1] 参见中国出口信用保险公司网站https://sinosure.com.cn/ywjs/xmxcp/hwtzbx/hwtzbxjj/index.shtml，最后一次访问2025年5月8日。

[2] 参考：《新型制裁工具和贸易壁垒：美国涉疆法案主要内容评述（上）》，https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5MDQxNDcyMg==&mid=2648962743&idx=1&sn=76c159f0e5b5f7f0dda67ce60d06fd8f&chksm=897681fb2429c7e5b9b0fd8a394af1178f23bf9def46440c8cb914a9d93908acc2af7feb9f73#rd

[3] 参见美国国土安全部网站https://www.dhs.gov/archive/news/2024/07/09/forced-labor-enforcement-task-force-adds-aluminum-pvc-and-seafood-new-high-priority，最后一次浏览2025年5月5日。

[4] 参考《锦律说法|金砖国家投资之南非篇（三）——B-BBEE合规》，https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzAwODAwMTcxOA==&mid=2650439554&idx=1&sn=47ccfbb9e11643fe2ee2a068acbf3ec8&chksm=82d7550c91e638008965163e9c4e8a3ff3d6167accca270aa3d0e04cfd18f4e41d92d5341837#rd

[5] 该事件最新进展并没有找到官方媒体的报道，整个事件的时间线也主要来源于非官方媒体。

[6] 信息参见搜狐网：https://www.sohu.com/a/891406468_120696624，最后浏览2025年5月4日。









备注：

以上文章为作者于2025年5月9日在大成律师事务所举办的《全球化劳动法合规论坛》上演讲的文字稿，本公众号发表时略有改动。

中国人民大学硕士研究生杨少婕对本文做出了重要贡献。





大成律师事务所高级合伙人，大成“一带一路”建设中心牵头人、能源行业委员会联合牵头人，北京大学法律硕士、美国芝加哥肯特法学院法学硕士。主要专业领域：房建与能源、跨境投资与贸易、公司与并购重组、争议解决，善于处理跨境交易和重大、复杂、疑难案件，目前担任国际律师协会中国工作组副主席、全国律协战略委员会委员、北京市朝阳区律师协会“一带一路”与国际业务研究会主任、大连、深圳、北海等国际仲裁院仲裁员、北京大学、中国人民大学硕士生校外实务导师（涉外方向）等，获得“北京市优秀律师”称号，入选Legal 500、《世界法律名人录》等评级机构榜单。