合规研究 | ＂一带一路＂倡议下落实风险为本原则的合规管理建议

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作者：微信文章


前言

自2013年“一带一路”倡议提出以来，中国企业迎来了前所未有的国际化发展机遇。然而，在这一倡议的推进过程中，企业面临着复杂多变的国际环境，合规管理的重要性日益凸显。合规管理不仅是企业海外经营的必然要求，更是实现可持续发展的关键保障。在“一带一路”倡议下，企业不仅要遵守国内法律法规，还需应对不同国家和地区的法律差异、文化差异以及监管环境的不确定性。这种复杂的外部环境要求企业必须建立一套完善的合规管理体系，以应对各种潜在风险。近年来，中国企业在海外经营中遭遇的合规问题频发，包括腐败、商业贿赂、反洗钱、劳工权益保护等，这些问题不仅给企业带来了巨大的经济损失，也损害了企业的声誉。因此，企业在“一带一路”倡议下，必须将合规管理提升到战略高度，确保在海外经营中合法合规。

风险为本原则为企业合规管理提供了科学的方法论。通过风险识别、评估和监控，企业可以更加精准地配置合规资源，有效应对各类合规风险。在“一带一路”倡议下，企业应以风险为本原则为导向，构建全方位、多层次的合规管理体系，提升合规管理的效率和效果。这不仅有助于企业降低合规风险，还能增强企业的国际竞争力，推动“一带一路”倡议的高质量发展。

“一带一路”倡议下的合规风险分析

（一）地缘政治风险

地缘政治风险由地缘因素引发，是国家或非国家行为体对海外特定地理空间的开发、塑造、竞争或控制造成该地区既有地缘利益结构发生变化而引发的国际政治风险。其生成机制主要包括大国间的战略竞争、海权与陆权力量的斗争、地理敏感地带引发的博弈、地缘经济竞争等。在“一带一路”建设的大背景下，地缘政治风险已对中国和平崛起和企业“走出去”构成实质性障碍。例如，中国高铁“走出去”的真正障碍在地缘政治领域。此外，中巴经济走廊项目也面临着复杂的地缘政治风险，其背后有着深刻的国际背景。

（二）法律与监管风险

“一带一路”涉及东亚、西亚、南亚、中亚、中东欧、南欧等区域，相关国家或地区分属大陆法系、英美法系、宗教法系、混合法系、社会主义法系等不同法系。这些国家的法律文化理念、法律制度规范、司法审判机制均有所不同，甚至存在天壤之别。在“一带一路”国际合作中，相关国家之间如果不能达成共识或协议，基于经贸交往必然会产生各类法律关系与各种法律风险。例如，中国企业在海外投资时，需要对各国法律文化和法律实践加以认真研判，尤其是对可能发生法律风险的关键点，如企业形态选择、劳工招聘管理、合同条款设计、知识产权保护、融资借贷担保、环境生态维护等进行详尽分析。

（三）文化与社会风险

“一带一路”沿线国家文化差异、宗教信仰、社会习俗等因素对项目实施可能带来的风险。文化差异可能导致沟通障碍、管理冲突等问题，而宗教信仰和社会习俗则可能影响项目的社会接受度和实施效率。例如，不同国家和地区对商业行为的期望和规范不同，这可能引发误解和冲突。此外，宗教信仰和社会习俗也可能对项目的实施产生影响，如某些宗教节日或习俗可能影响项目进度。

（四）经济与金融风险

“一带一路”倡议存在大型基础设施项目的常见风险。其有限的透明度和开放度以及若干参与国薄弱的经济基本面和治理，可能会加剧这些风险。例如，债务可持续性风险：在具有详细数据的43个沿线经济体中，有12个经济体债务水平已处于高位，他们的债务可持续性前景有可能进一步出现中期恶化。治理风险：采取公开透明的公共采购等国际良好实践，可以增加把“一带一路”项目分配给最有能力承担项目的公司实施的可能性。环境风险：据估计，“一带一路”交通基础设施可能使全球二氧化碳排放量增加0.3%，但在有些国家，随着高排放行业的产量增加，二氧化碳排放量可能增加7%以上。社会风险：基础设施项目带来的大量劳工涌入可能会带来性别暴力、性传播疾病和社会紧张局势的风险。

风险为本原则在合规管理中的应用

（一）风险识别与评估

1、风险识别方法
感知合规风险	这是风险识别的基础，通过对企业内外部环境的观察和了解，初步感知可能存在的风险。例如，企业可以通过对“一带一路”沿线国家的政治局势、法律法规变化、市场动态等进行持续关注，感知潜在的合规风险。 例如： § 使用Cunningham模型，即风险=损失的不确定性的结果的危害性，即将风险感知分解为两个主要因素：损失的不确定性和结果的危害性。该应用主要体现在风险识别、风险量化处理、决策支持
分析合规风险	这是风险识别的关键，通过深入分析风险产生的原因和条件，进一步明确风险的性质和影响。企业可以运用多种分析法，例如： § SWOT分析：通过评估企业内部和外部环境的优势、劣势、机会和威胁，全面分析企业的优缺点。 § PESTLE分析：分析政治、经济、社会、技术、法律和环境因素，识别宏观环境中的风险。 § 事件树分析：基于概率理论，分析复杂系统的故障与事故。 § 鱼骨图分析：通过因果图列举导致问题或风险的因素。 § 风险工作坊：通过结构化团队讨论，共同识别和评估风险。 § 专家咨询：利用专家的专业知识和经验识别风险。 § 失误树分析：图解分析失误事件及其原因。 § 环境分析：评估外部环境对风险的影响。 § 保险调查：通过保险数据识别风险。 § 事故分析：分析历史事故记录，识别潜在风险。 § 分解分析：将复杂问题分解为简单要素进行分析。 § 生产流程分析：逐阶段分析生产流程中的风险。
合规风险调查列举	由风险管理人员对可能面临的风险逐一列出，并根据不同的标准进行分类。例如，可以将风险分为直接或间接、财务或非财务、政治性或经济性等类别。
资产状况分析	按照企业的资产负债表及损益表、财产目录等财务资料。对企业财务状况进行分析，发现潜在风险。例如，通过分析企业的现金流状况，识别资金链断裂的风险。
分解分析法	将复杂的事物分解为多个简单的事物，将大系统分解为具体的组成要素，从中分析可能存在的风险及潜在损失的威胁。
业务流程分析法	通过分析企业的业务流程，识别流程中的各个环节可能存在的风险点。
计算合规风险现金流	通过计算潜在合规风险现金流，评估合规风险对企业财务状况的影响。
预期收益分布	分析预期收益的分布情况，识别收益波动中的风险。
……

2、风险评估方法

（1）风险评估流程

包括收集数据、风险分析、风险评价和风险排序。企业需要从多个渠道获取数据，包括内部数据和外部数据。内部数据可能包括企业的财务报表、运营记录、员工反馈等；外部数据则可能涉及行业报告、市场趋势、政策法规等。通过综合分析这些信息，企业可以更准确地识别出潜在的风险点。

（2）风险量化的技术与方法

使用概率影响矩阵、蒙特卡洛模拟、决策树分析等技术，将风险的可能性和影响程度转换为可量化的数据。例如，蒙特卡洛模拟通过随机数生成来模拟风险因素的概率分布，并预测结果；在险价值（VaR）：在给定的置信度下、给定时间段内投资组合损失大小的估计。

（3）风险评估矩阵

构建风险矩阵，根据风险发生的可能性和影响程度对风险进行分类和评估。例如，将风险对项目产生的严重影响程度划分5个等级，如进度延迟20%~30%，或费用超支20%~30%，设为等级：比较高。

（二）示例概述：风险导向的合规管理策略制定

在“一带一路”倡议下，企业面临着来自不同国家和地区的法律法规、文化背景、监管环境等多方面的合规风险。为了有效应对这些风险，企业需要以风险为导向，制定针对性的合规策略。企业应根据风险评估的结果，对不同风险等级的领域采取差异化的管理措施。对于高风险领域，如反腐败、反洗钱、数据保护等，需要制定详细的合规策略和控制措施，加强培训和监督；对于中风险领域，如合同管理、知识产权保护等，采取适当的合规措施，定期审查和优化流程；对于低风险领域，保持基本的合规监控，确保符合最低合规要求。企业可以通过合规管理策略的制定，更有效地识别、评估和管理合规风险，确保在“一带一路”倡议下的经营活动合法合规，提升企业的国际竞争力和可持续发展能力。

1、基于风险评估结果制定策略
高风险领域	对于高风险领域，如反腐败、反洗钱、数据保护等，制定详细的合规策略和控制措施。例如，企业可以加强在高风险国家的反腐败培训，优化项目流程，增加合规审查环节。
中风险领域	对于中风险领域，如合同管理、知识产权保护等，采取适当的合规措施，如定期审查合同条款，加强知识产权的监测和保护。
低风险领域	对于低风险领域，如日常行政管理等，保持基本的合规监控，确保符合最低合规要求。
2、优化业务流程
流程优化	对存在合规风险的业务流程进行优化，减少风险点。例如，通过简化审批流程、增加内部控制等方式，降低操作风险。
流程嵌入	将合规要求嵌入业务流程，确保在业务操作过程中自然满足合规要求。例如，将合规审查环节嵌入合同签订流程，确保合同条款符合法律法规和公司政策。
3、资源配置
资源分配	根据风险等级，合理分配合规资源，确保高风险领域得到足够的关注和投入。例如，为高风险项目配备更多的合规人员和资金，以应对潜在的合规挑战。
资源优化	通过优化资源配置，提高合规管理的效率和效果。例如，利用数字化工具和平台，提高合规监控和报告的效率。
4、风险导向的合规策略制定案例
某石油工业央企	该央企通过建立合规要求-业务场景-技术控制点的映射关系，实现合规检查自动化率85%。通过这种方式，企业能够更高效地识别和管理合规风险。
某跨国药企	在进入新兴市场时，通过合规风险识别，确保其产品符合当地药品监管机构的要求，避免了因违规而面临的巨额罚款和产品召回。

（三）动态风险监控与调整

1、建立动态监控机制

（1）实时监控

利用信息化手段，建立实时监控系统，对合规风险进行持续监测。例如，通过大数据分析技术，实时监测交易数据、合同履行情况等，及时发现潜在的合规风险。

（2）多源数据融合

整合多源数据流，包括物联网传感器、业务系统日志、外部舆情监测等，形成结构化与非结构化数据的交叉验证。例如，在安全生产领域，设备运行参数与环境监测数据结合，可预判设备故障概率。

（3）动态风险量化模型

构建风险概率-影响矩阵的实时更新算法，结合贝叶斯网络或机器学习模型，根据新数据自动修正风险参数。

2、风险预警与处置

§ 预警机制：设定风险预警指标，当风险达到一定阈值时，及时发出预警并采取相应措施。例如，当系统检测到异常登录行为时，可自动启动二次验证流程，同时向安全团队推送详细日志分析报告。

§ 多级响应规则：根据风险阈值设定多级响应规则，如预警级、干预级和处置级。预警级触发监测频率提升，干预级启动应急预案预部署，处置级触发跨部门协同机制。

3、定期评估与调整

§ 定期评估：定期对合规管理体系进行评估，根据内外部环境变化，及时调整合规策略和措施。例如，企业可以每季度进行一次重大风险跟踪监测和合规风险排查。

§ 反馈校准：建立双向反馈通道，记录每次风险处置的效果数据，用于优化评估模型。同时，设置专家评审机制，对系统误判案例进行人工标注，迭代训练模型。

4、动态风险监控与调整案例

（1）卡夫亨氏：在共享集中存储数据的持续风险分析

卡夫亨氏公司通过建立风险监控卓越中心，实现了对关键风险指标（KRI）的持续监控和分析。该中心鼓励企业使用一种工具，跟踪四个业务流程（从订单到现金、从采购到付款、从会计到报告、从制造到库存）中的100多个关键风险指标。通过将企业业务与工具相结合，确定了企业中的重要利益相关者，并邀请其查看和使用该工具。

该数字化工具对存储在中央ERP系统中的数据进行持续分析，并创建Tableau仪表盘，以说明风险驱动因素、危险信号、控制差距或流程不一致的情况。通过工具嵌入，企业高管们可以自行跟踪关键的企业风险，实现对风险分析过程的全面治理。全球首席信息官Corrado Azzarita认为，卡夫亨氏的风险分析解决方案是实现“数字决策”愿望的一个非常好的例子，数据驱动的决策可以在多个业务领域成为现实，并提高效益和效率。

（2）加拿大皇家银行：从外部数据集中提取风险信息

加拿大皇家银行（RBC）的内部审计团队开始执行一项与卡夫亨氏类似的任务：制作一种持续监测工具，为整个组织提供关键业务流程的最新风险信息。RBC的策略稍微复杂，银行内部审计团队将公司数据集和外部数据集整合在一起。为了构建这个数字解决方案，内部审计与业务部门合作，定义了相关信息和指标，以衡量KRI和关键绩效指标。

由于RBC的内部审计团队从一开始就与管理层紧密合作，业务部门领导可以放心地授予内部审计访问权限以获取可以支持风险监控的数据。一旦获得许可，该银行将来自资本市场和商业银行的38个以上的自动反馈信息发送到该公司的特定数据湖中。当数据不断地流向内部审计的数据湖的部分，这也意味着风险监测始终是动态更新的。

此外，加拿大皇家银行的风险治理工具同样包含仪表盘，这一功能使得：

§ 随着对KRI趋势数据、审计问题状态和某些风险的优先级变化的了解，企业的整体风险意识有所提高。

§ 风险治理相关负责人节省了手动收集和评估年度风险评估信息的时间。

§ 高管们将节省的时间重新分配到更有价值的活动上，如分析风险升高的根本原因或调整当前的审计计划。

（3）国网天津市电力公司：创新构建“四合一”大风控体系

国网天津市电力公司通过构建风险、内控、法律、合规“四合一”大风控体系，实现了风险、内控、法律合规“一口对外、一同受理、一体管控”，有效提高了风险防控需求响应速率，打破专业壁垒，减少风险信息传递时间，风险管理效率明显提高，风险管理成本降低，风险防控水平显著提升。

该体系通过构建统一风险库与内控措施清单，优化精简业务流程，形成一体化风控机制。通过年度风险评估、季度风险排查和日常风险监测，实现了全流程闭环一体化风险防控机制。此外，公司还强化了内控制度建设，优化了授权管理，编制了风险内控合规清单，并全方位开展了内控监督评价。

通过这些措施，国网天津市电力公司不仅提高了风险管理效率，降低了风险管理成本，还提升了风险防控水平，为企业的高质量发展提供了有力保障。

（4）以上案例展示了不同企业在动态风险监控与调整方面的成功实践。这些企业通过引入先进的数字化工具和方法，实现了对风险的实时监控和动态调整，提高了风险管理的效率和效果。这些实践表明，动态风险监控与调整是企业应对复杂多变环境、提升风险管理能力的重要手段。

合规管理建议

（一）建立完善的合规管理体系

建立完善的合规管理体系是企业实现可持续发展的基础。企业应设立专门的合规管理机构，如合规管理委员会，明确其职责和权限，确保合规管理工作的权威性和专业性。制定全面的合规政策和制度，涵盖企业运营的各个方面，包括反腐败、反洗钱、数据保护等关键领域。明确各层级、各部门和各岗位的合规责任，确保每个员工都清楚自己的合规义务，通过建立责任追究机制，对违规行为进行严肃处理，强化员工的合规意识。

例如中核集团在强化合规管理工作中，坚持深入推进依法经营，以高效合规管理铸牢高质量发展根基，以系统谋划、统筹组织，来建立健全合规管理组织体系。集团突出“关键少数” 领导作用，党组每年听取合规管理情况报告，董事会研究重点工作并提出要求。党组书记、董事长多次作出批示指示，党组副书记、总经理组织召开专题会议，各专业化公司、直属单位主要负责人履行第一责任人职责。在推动 “三道防线” 职责落地方面，指导业务部门作为 “第一道防线” 主体责任，在业务开展初始环节防范合规风险；强化合规管理体系建设，筑牢 “第二道防线”；纪检、巡视、审计等部门发挥监督作用，形成震慑，把住 “第三道防线。强化 “上下联动” 层层落实，开展 “合规管理强化年” 专项工作，压实管理责任，推进各级子企业落实重点机制，将合规管理在基层一线全面铺开，并发挥考核作用，将合规管理情况纳入考核硬指标。

（二）加强合规文化建设

合规文化是企业高质量可持续发展的前提，是合规管理的基石，也是保障合规管理体系有效运行的重要支撑。企业应通过持续的培训和教育，提高员工对合规重要性的认识，使合规理念深入人心。

例如，中核集团通过开展全员签署合规承诺、发布合规品牌等措施，营造了“人人合规、事事合规”的文化氛围。此外，企业应通过多种方式宣传合规文化，如举办知识竞赛、发布合规手册等，强化全员守法诚信、合规经营的意识。同时发挥领导的示范作用，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

中国建筑集团有限公司围绕“合规管理深化年”主题活动，举办合规知识竞赛，以“合规进一线，全体总动员”为目的，各单位多措并举，广泛发动全体员工积极参赛，全集团共40万人次参与网络答题，利用线上线下媒介，大力宣传推广竞赛活动，通过建立参赛激励机制、分数晾晒机制、全流程普法服务机制，营造“人人参与、天天答题、分分必争”的浓厚答题氛围；建立横纵协同联动机制，通过网格化一体化推进，横向覆盖各业务系统各部门，纵向拉通总部机关到基层项目，实现合规文化培育全覆盖。

（三）强化合规监督与审计

强化合规监督与审计是确保合规管理体系有效运行的关键，通过定期开展合规审计，及时发现和纠正违规行为，企业可以有效降低合规风险，提升合规管理水平。

企业应制定详细的合规审计计划，明确审计范围、重点和方法。审计应覆盖企业的各个业务领域和环节，重点检查合规政策的执行情况、合规风险的控制效果等。例如，中国石化通过连续开展内控制度有效性提升行动，每年修订内控手册，将投资决策及管理流程和能源及环境保护管理要求中增加相关要求。利用信息化手段，建立实时监控系统，对合规风险进行持续监测。例如，国家电投通过建立信息化平台，实现协同运作和信息共享。

1. 定期开展合规审计

企业应定期开展合规审计，对合规管理体系的运行情况进行全面检查。审计应覆盖企业的各个业务领域和环节，重点检查合规政策的执行情况、合规风险的控制效果等。通过定期组织成员单位开展全级次、全方位、全领域合规风险排查，从合规风险类别、等级、产生原因等维度建立了合规风险清单，全面掌握集团合规风险底数。通过这种方式，企业可以及时发现潜在的合规问题，采取有效的整改措施。

2. 及时发现和纠正违规行为

通过审计和监督，及时发现企业运营中的违规行为，并采取有效的纠正措施。企业可通过纪检、巡视、审计等部门切实发挥监督作用，对违规行为严肃问责，形成震慑，牢牢把住“第三道防线”。这种做法不仅能够及时纠正违规行为，还能通过问责机制，确保员工和管理层对合规要求的重视。

3. 确保合规管理体系的有效运行

企业应利用信息化手段，加强对重点领域和关键环节的动态监控，及时发现并预警合规风险。企业应积极推动成员单位开展合规信息化建设，利用信息化手段加强合规风险动态掌控，提升合规风险管控实效。通过信息化平台，企业可以实现对合规风险的实时监控和预警，提高合规管理的效率和效果。

（四）注重国际合作与交流

在“一带一路”倡议下，企业应积极参与国际合规标准的制定和推广，加强与沿线国家的合规合作。企业可以通过与国际组织、行业协会等合作，共同应对合规挑战，提升企业的国际竞争力。例如，企业可以借鉴国际先进的合规管理经验，结合自身实际情况，建立符合国际标准的合规管理体系。同时，企业应加强与沿线国家的沟通与交流，了解当地法律法规和监管要求，确保企业的经营活动符合当地合规标准。

（五）利用科技手段提升合规管理效率

科技手段是提升合规管理效率的重要工具。企业可以利用大数据分析技术，将合规要求、合规风险提示等嵌入业务流程中，通过系统自动识别风险，并对违规行为主动截停，强化过程管控。例如，慧点科技合规管理系统应用大数据分析技术，实现对重点领域、关键节点的即时预警、持续监测，促进企业提升重大风险防控能力。此外，企业还可以通过智能应用与合规场景的融合，如智能问答、外规内化等，提升合规管理的质量和效率。

结语

在“一带一路”倡议的深入推进中，中国企业面临着前所未有的发展机遇，同时也面临着复杂的合规挑战。合规管理不仅是企业海外经营的必然要求，更是实现可持续发展的关键保障。通过落实风险为本原则，企业可以更加精准地识别、评估和管理合规风险，构建全方位、多层次的合规管理体系，提升合规管理的效率和效果。

在实践中，企业应结合自身实际情况，借鉴国际先进经验，制定符合自身特点的合规策略。例如，中核集团通过建立“三道防线”职责落地机制，明确业务部门、合规管理部门和监督部门的职责，确保合规风险的有效管控。此外，企业还应加强与沿线国家的沟通与交流，了解当地法律法规和监管要求，确保企业的经营活动符合当地合规标准。

合规管理是企业在“一带一路”倡议下实现可持续发展的关键。企业应以风险为本原则为导向，建立完善的合规管理体系，加强合规文化建设，强化合规监督与审计，注重国际合作与交流，并利用科技手段提升合规管理效率。通过这些措施，企业不仅能够有效应对合规风险，还能在国际市场上树立良好的企业形象，为“一带一路”倡议的成功实施贡献力量。



高铭

北京翰汇律师事务所
合规部项目经理

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作者简介：

澳大利亚纽卡斯尔大学金融硕士，曾在澳大利亚联邦银行和汇丰银行 (中国) 工作。专注于合规稽查、合规管理体系搭建、反洗钱与反国际反恐怖融资、跨境支付、资金监管、ESG战略等。参编中环联ESG团体标准《ESG评价指南》（T/ACEF 168-2024）、国家市场监管总局《经营者公平竞争合规管理规范》、权威行业合规管理蓝皮书等。

服务项目领域为金融、数码、医疗业、冶金、可持续农业与乡村振兴、气候与环境可持续发展等。
工作语言为：汉语普通话、粤语、英语。



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