研究 | 一带一路国巴基斯坦投资之法律备忘录(一)

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作者：李衡



巴基斯坦全称巴基斯坦伊斯兰共和国，面积约为79.6万平方公里，总人口约2.4亿，是全球第五大人口国，其地处南亚，南临阿拉伯海，东、北、西方向分别与印度、中国、阿富汗和伊朗接壤。巴基斯坦是我国六个全天候战略伙伴之一；根据巴基斯坦官方数据，中国自2015/2016年起即为巴基斯坦最大贸易伙伴、第一大进口来源国和第二大出口目的地，中巴经济走廊是中国“一带一路”重要先行先试项目，于2013年启动，截至2025年初，中巴经济走廊公示项目21个，包含类型有水电站、风电、火电、港口等等，后续两国将持续加强工业、农业、矿业，以及电力、信息技术等投资交流与合作[1]；截至2023年末，巴基斯坦外国投资流入存量285.1亿美元[2]，其中，中国对巴基斯坦仅直接投资存量即为63亿美元[3]。

一、巴基斯坦外商投资政策

巴基斯坦自1997年起即发布了外商投资政策，并分别于2013年、2023年更新，从制度、体制方面表达了其市场开放意愿。1997年投资政策为巴基斯坦实现投资活动自由化提供了法律依据，外商投资不再仅限于制造业，而是包含了和本地投资者一样的服务业、社会领域、基础设施和农业领域等。2013年投资政策在1997年投资政策的基础上进行了改进，旨在实现巴基斯坦《国家政策文件》和《2030年愿景》目标，进一步改善该国的投资环境。2013年政策采纳了四项外商投资指导原则，即：(a) 降低在巴基斯坦经商的成本；(b) 简化经商流程；(c) 通过创建产业集群和经济特区（Special Economic Zones）来促进经商便利；(d) 加强贸易、产业和货币政策的联动性以实现更紧密的协调。

当前，外商投资基本可以覆盖巴基斯坦各个领域，除了有限的出于国家安全和公共安全的原因而有明确限制规定的领域，例如赌场的建设和运营、含酒精饮料的生产、武器弹药、原子能、烈性炸药、货币和铸币等，具体可见以下简表。

巴基斯坦吸引外资政策简表



2023年外商投资政策中，巴基斯坦将继续改进投资者便利化与后续服务，在投资者投资的准入、实施及运营各阶段为其境外投资者提供便利。巴基斯坦向投资者提供以下支持：



在资金的投资和汇回方面，根据巴基斯坦1976年《外国私人投资（促进与保护）法》，在遵守《1947年外汇管制法》规定的前提下：
（a）凡于1954年9月1日之后设立并经联邦政府批准的工业企业，其外国投资者可随时以投资来源国货币汇回以下资金：
　　(i) 原始投资本金；
　　(ii) 该投资所生利润；
　　(iii) 利润再投资或资本投资增值产生的任何额外金额；
（b）上述(a)项所指工业企业的债权人，可依据相关贷款条款汇回经联邦政府批准的外币贷款本息；

资本、利润、股息等汇回：

在遵守巴基斯坦国家银行（State Bank of Pakistan）的外汇管理规定及 2017 年《公司法》的相关条款前提下，任何行业的外国投资者均可将其资本、利润、股息或其他任何资金，以其投资所用货币汇回，或转换为任何其他可自由使用的货币汇回。

在遵守巴基斯坦国家银行《外汇手册》(Foreign Exchange Manual)所规定的规则/条例及程序性要求的前提下，特许权使用费 (Royalties)、技术援助费 (Technical assistance fees)、特许经营费(Franchise fees)、交叉收费 (Cross charges)、转让定价(Transfer pricing)以及业务流程外包相关款项(Business process outsourcing related payments)的汇出也会被允许。如果外商投资企业在前述规定生效前已获得巴基斯坦相关主管部门的审批，则不因前述规定受限。

根据最新生效的外商投资政策，巴基斯坦政府鼓励的外资进入发展的行业有[4]：

a) 工程机械制造

b) 矿产与矿业开发

c) 低碳产业、电动汽车及其零部件

d) 电子信息技术及相关服务（含前沿技术领域）

e) 化工、可再生能源及油气产业

f) 制药、手术器械与医疗设备

g) 高端纺织业（聚焦创新产品生产）

h) 农业与食品加工（含果蔬水产、高附加值农业及先进服务），旨在强化巴基斯坦农产品的下游产业链

i) 金融服务

j) 物流与交通运输

k) 旅游业

l) 软性基础设施（教育/人力资源/技术研发），以降低对第三方国家依赖。巴基斯坦亟需投资人力资本，当其与追求效率的高科技、高附加值产业结合时，将获得重要收益。

二、巴基斯坦境内公司设立的相关规定

巴基斯坦的公司形式主要有有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、上市公司等等，巴基斯坦法律认可外国企业在巴基斯坦以三种形式从事经营：独资（Sole Proprietorship），合伙（Partnership），和成立公司（Company）。独资是指个体经营，自然人以自有资金从事某种经营活动，在设立上没有正规程序要求。合伙企业是指两个或两个以上的自然人或组织根据合伙合同成立的经营组织，合伙各方对合伙企业盈亏负全部责任。公司则是根据《1984年公司法》规定成立的法人实体，有股份有限公司、有限责任公司和无限责任公司之分。当前关于巴基斯坦公司运营和治理最重要的法律是其2017年公司法案，是巴基斯坦现代法律制度的重要组成部分。

（一）公司设立

根据巴基斯坦2017年公司法案的相关规定，巴基斯坦公司设立主要有以下分类要求：

(1) 发起人人数及要求

(a) 三人或三人以上为任何合法目的而联合者，可通过签署公司章程大纲并遵守公司法关于注册的要求，组建一家公众公司；或

(b) 两人或两人以上为联合者，可依同样方式组建一家私人公司；或

(c) 一人可通过遵守关于私人公司注册的要求以及可能规定的其他要求，组建一家单一成员公司。章程大纲的签署人应提名一人，该人在唯一成员死亡时负责转让继承等。

(2) 公司责任的承担：根据公司法组建的公司可以是有限责任公司或无限责任公司，即股份有限公司、承诺（保证）有限公司或无限责任公司。

具体来说，在巴基斯坦有限责任公司分为两种，一种是股份有限公司（Company limited by shares），指其成员的责任根据章程仅限于各自承诺在公司清算时向公司资产出资的金额的公司；另外一种是承诺（保证）有限公司（Company limited by guarantee），指其成员的责任根据章程仅限于各自承诺在公司清算时向公司资产出资的金额的公司，这一分类与我国立法略有不同，具体在公司设立需要提交的材料方面也会有所区分。

（二）设立流程及递交材料

公司在设立时也需要经过核名、递交材料申请审核程序，在设立时需要向注册处提交符合要求信息的材料，主要有：

（1）公司注册时，需向注册官提交一份特定格式的申请书，其中应包含以下信息和文件：

（a）由授权中介机构或章程中指定为董事的人员，以特定格式作出的声明，表明已遵守公司法及根据公司法制定的规则和条例中关于注册及相关前置或附带事项的全部或任何要求；

（b）拟成立公司的章程，章程应经所有认购人签署，并附有适当见证且注明日期；

（c）对于股份有限公司，可附带公司章程；对于担保有限公司或无限公司，则必须附带经认购人签署、适当见证且注明日期的公司章程；

（d）在公司依法设立并收到设立通知前的联系地址。

（2）若注册官认为，与公司注册相关的已提交文件或信息包含任何违反法律的内容、不符合法律要求、因存在缺陷、错误或遗漏而不完整，或未经过适当认证，注册官可要求公司在指定期限内提交修订文件，或纠正缺陷与不足。

（3）若申请人未按第（2）款要求在指定期限内纠正所指出的不足，注册官可拒绝公司注册。

（4）若注册官确认已遵守公司法及根据公司法制定的规则或条例的所有要求，应注册所提交的备忘录及其他文件。

（5）公司备忘录注册后，注册官应签发公司注册证书。

（6）注册证书应载明：

（a）公司名称及注册号；

（b）注册日期；

（c）公司为私人公司还是公众公司；

（d）公司为有限公司还是无限公司；

（e）若为有限公司，是股份有限公司还是担保有限公司。

（7）第（5）款所述的注册证书应由注册官签署，或加盖注册官的官方印章认证。

（8）第（5）款所述的注册证书是已遵守公司法关于注册的要求以及公司已根据公司法正式注册的决定性证据。

（9）若组织大纲的注册被拒绝，备忘录的认购人或经其书面授权的任何一名认购人，可在拒绝令作出后的三十日内，向委员会提起上诉。

（10）委员会根据第（9）款作出的命令为终局裁决，不得在任何法院或其他机构受到质疑。

公司的章程备忘录等资料是巴基斯坦注册设立公司的重要文件，其在申请时应当至少载明以下内容（以股份有限公司为例）：

（A）章程备忘录应载明：

（i）公司名称，如果是公众股份有限公司，名称的最后一个词应为“有限公司”，如果是私人股份有限公司，名称的最后一个词应为“（私人）有限公司”，如果是单人股份有限公司，名称的最后一个词应为“（SMC-私人）有限公司”；

（ii）公司注册办事处所在的省或巴基斯坦国内未构成省的部分；

（iii）主要业务范围：

但规定：

（a）现有公司应继续使用其现有的章程，并将章程中目的条款第 1 项所述目的视为主要业务范围；

（b）如果章程中目的条款第 1 项所述目的并非公司的主要业务范围，则公司应在公司法生效后规定的时间内以规定的形式向注册官报告其主要业务范围。还应向注册官提交一份经修订的公司章程副本，其中在章程宗旨条款第 1 项中注明其主要业务；并且

（c）现有的公司或即将成立的公司若从事或参与任何须经许可、注册、批准或同意方可开展的业务，应按照相关法律及其所制定的规则和条例的要求提及该等业务；

（iv）可能指定的承诺；

（v）成员的责任是有限的；并且

（vi）公司拟注册的股本总额以及将其划分为固定金额股份的方式；

（B）章程大纲的任何认购人不得认购少于一股；并且

（C）备忘录的每位发起人应在自己姓名旁写明其同意认购的股份数量。

（三）特别行业简述

如前文所述，巴基斯坦在大多数领域对投资实行开放准入政策，无需预先审查和批准。外国投资的进入和准入通过企业注册实现，外国投资者需满足 2017 年《公司法》规定的公司注册条件。通过外国公司运营的外国投资者可在巴基斯坦开设分公司或代表处。

另外，关于金融机构的外商投资方面：巴基斯坦银行业投资（包括外资银行开设分行）是由其国家银行负责监管；巴基斯坦证券交易委员会则负责规管公司部门、资本市场、保险业、非银行金融机构、伊斯兰参与凭证行业及私人养老金计划。巴基斯坦境内的并购交易由巴基斯坦竞争委员会依据《2010年竞争法》及巴基斯坦证券交易委员会依据《2017年公司法》实施监管。

三、关于土地、税收的部分规定

（一）巴基斯坦的土地规定

外国公司有权依据租赁权获取土地，但须遵守相关主管部门的规章制度。外国公司对所获土地的转租及转让权原则上不受任何限制，除非其与出租方签订的协议中另有合同约定，或受限于联邦/省级法规。

相关条款表述如下：

“2.4 土地及房地产程序的灵活性

2.4.1 外国投资者应有权根据相关主管部门的规则和条例，无限制地租赁土地。

2.4.2 外国投资者持有的任何土地的转让将不受限制，除非：土地持有者之间的协议中有合同约定；或该转让须遵守联邦或省级法规的规定。

2.4.3 对外国房地产开发商的限制已被取消，现在他们将适用与国内房地产开发商同等的规则和待遇。”

（二）巴基斯坦的税收规定

巴基斯坦联邦政府可依据现行有效法律，对含有外国私人投资的工业企业授予法定特许税收减免。外国私人投资所承担的所得税负，不得超过在类似情况下巴基斯坦公民投资所适用的税负水平。

根据巴基斯坦政府与该投资来源国政府签订的任何避免双重征税协定，外国私人投资应享有所有适用的税收减免。

中国和巴基斯坦政府已于1989年签订关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的双边协定，并分别于2000年、2007年、2016年签订了后续三份双边议定书，因此我国企业投资应当按照相关协定约定执行，应享有所有适用的税收减免。

四、争议解决

关于涉外纠纷解决事项，根据巴基斯坦《2011年商事仲裁法》相关规定，境外投资者有向高等法院提起诉讼的权利，《2011年（仲裁协议和外国仲裁裁决的）承认与执行法》 也已生效。如果投资协议中有相关规定，并且在用尽巴基斯坦当地救济程序后 6个月内，投资者可就协议产生的争议提起国际仲裁。

注：本文根据巴基斯坦已生效的法律法规、公开发布的政策文件等撰写，不应视为就任何具体事项发表具体法律意见，不应视为任何可能的专业性的执业行为，任何第三方不应单方面倚赖本文作出法律决策。

注释

[1] 2025年2月，《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国联合声明》

[2] 联合国贸发会议《2024年世界投资报告》

[3] 中国商务部、国家统计局和外汇管理局《2023年度中国对外直接投资统计公报》

[4] 《2023年投资政策》确立的新兴增长领域涵盖《2020-25年科技政策框架》指定产业



李衡 资深法律顾问

liheng@allbrightlaw.com

中国和美国纽约州执业律师

中国期货业协会期货投资分析师资质

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