案例分析 | 法律视角:在全球关税政策不确定的时代如何搭建企业ESG护城河?

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作者：微信文章












法律视角

在全球关税政策不确定的

时代如何搭建企业

ESG护城河？

PART 01

引言

关税正在“工具化”，企业合规风险升级

2025年，全球贸易正在进入一个政策高度不确定的时代，美国总统特朗普重启对华加征关税的态势明显，与此同时，欧盟和美国也在推动更多以“环保”“人权”为由的新型贸易壁垒。关税，正在从一项经济调节工具，演变为政治、环保和价值观输出的手段——其“工具化”的趋势日益明显。最新动向显示，欧盟完善了碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，简称CBAM，也被称为“碳关税”），要求高碳排行业出口商披露并缴纳碳关税；而美国不仅继续扩大《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称UFLPA，也被称为“涉疆法案”）的适用范围，还启动了更强力的供应链审查机制。这些政策虽然形式上体现为税收或监管要求，但实质上都在考察企业的ESG表现：是否足够环保？是否保障劳工权益？是否具备治理透明度？

换言之，“不环保”或“社会责任履行不到位”正在成为企业被征税、被排除在国际市场之外的理由。面对此类“软门槛”的关税壁垒，中国企业要想走得更远，就必须将ESG合规前置化，提前建立起一套应对全球政策风险的防御体系，而不是等政策出台再亡羊补牢。



PART 02

关税加剧贸易摩擦，企业面临多重挑战

（一）碳关税实施，倒逼企业完善环境信息披露制度

碳关税，正在成为影响国际贸易格局的重要变量。以CBAM为代表的新型关税制度，已经明确将“碳排放”纳入产品准入条件。从2023年10月1日到2025年12月31日为CBAM的过渡期，在此期间，企业只需履行报告义务，即每年需提交进口产品隐含的碳排放数据，不需要为此缴纳费用。2026年1月1日起，企业不但要报告每年进口产品的碳排放数据，还要支付对应的碳排放费用。如果企业无法提供准确的碳排数据，将被迫采用欧盟预设的“默认高排放值”，进而承担更高税负。这背后反应的其实是一个根本转变：环境信息不再是企业可持续发展的宣传材料，而是关税合规的法律凭证。企业若没有一套系统化的碳排放核算、披露和认证机制，将直接失去海外订单，或在清关过程中面临被动处罚。中国有色金属工业协会曾表示，2023年中国出口到欧盟的铝产品在欧盟碳边境关税覆盖范围内的数量将下降30%，出口金额下降26%。协会重金属部主任段绍甫在2024年中国有色金属工业经济运行情况新闻发布会上曾答记者问：“从行业报告发布和评级情况来看，有色金属行业企业ESG信息披露率仍不高，主流评级机构给出的评级结果不甚理想。”[1]笔者分析认为，铝产品为何会发生显著的出口量下降，企业在CBAM试点期间未能按照欧盟要求完成排放数据申报或许就是原因之一。

应对措施：就行业协会而言，建议尽快与国际标准接轨，参考国内政策、准则、标准文件，兼顾相关行业特色、企业实际，制定并发布ESG信息披露指南，以提高企业信息披露的便利性。就相关企业而言，建议设立专门的ESG或碳信息披露岗位，统筹碳数据管理、文件申报；建立从采购到出场的碳足迹追溯链条，覆盖原材料、能源、物流、工艺等环节；在采购、加工、出口等关键环节的合同中加入碳排放数据传导与披露条款等。

[1]https://www.cnmn.com.cn/ShowNews1.aspx?id=458073

（二）强迫劳动审查常态化，供应链尽调压力加大

2021年12月23日，UFLPA生效，该法案的核心内容为：任何“涉疆”产品都将被推定视为“强迫劳动”产品而被禁止进入美国，除非同时满足以下三个条件：（1）进口商能够证明其遵守了供应链尽职调查指南及相关法律法规；（2）进口商全面且充分地答复了美国海关及边境保护局的所有问询；（3）有清晰且令人信服的证据证明该产品并非全部或部分由“强迫劳动”所生产。“涉疆”因素包括以下两种情形：（1）全部或部分在新疆地区开采、生产、制造的产品；（2）供应链涉及“UFLPA实体清单”企业的产品。

2023年6月9日，纳思达公司（Ninestar）及其部分珠海本地子公司被纳入UFLPA实体清单。美国纽约时间2023年8月22日，纳思达及相关子公司共同在美国国际贸易法院提起诉讼，请求法院宣告纳思达及相关子公司列入UFLPA实体清单的行政决定违法并撤销该行政决定。在2024年2月27日由Gary S. Katzmann法官发表的意见书中，国际贸易法院认为，纳思达及相关子公司不太可能在质疑其被列入UFLPA实体清单的案件中胜诉。这一案例凸显出：一旦企业在供应链透明度或劳动审查方面存在疏漏，将面临重大贸易障碍，即使走法律途径也难以摆脱不利局面。而更深层的问题在于，许多中国出口型企业仍未建立可审计的社会责任尽职调查体系，甚至对下游供应商的用工方式缺乏基本记录。当“人权合规”被纳入关税执行逻辑，若企业等到清关被拒、账户冻结才开始补课，恐怕为时已晚。

应对措施：面对以UFLPA为代表的人权型贸易壁垒，企业不应仅停留在“声明无强迫劳动”的层面。首先，企业内部需建立完善的劳动合规规则，明确用工标准、薪资支付、工时、自由就业等核心合规指标。其次，要建立供应链可追溯系统，推动核心供应商开展人员信息、用工流程、工资发放等数据归档，并进行电子化管理。再次，在采购合同中设置人权合规保证条款，对违约情形设定明确的责任倒查机制，以防企业在被追责时无法追溯到供应商。

（三）提高企业治理“反应力”，形成政策突袭“免疫力”

自2024年以来，关税类措施呈现“快发布、快落地、快查处”的“三快”特点。在全球经济紧密相连的当下，贸易政策的任何风吹草动都可能引发企业发展的惊涛骇浪，更不必说特朗普政府还频繁挥舞关税大棒。在这种高压的环境下，传统的企业治理模式往往难以满足快速反应的需求：首先，决策链条冗长是普遍问题，许多企业在遇到重大政策变动时往往需要经过层层审批，极易错过政策窗口期。其次，政策监测具有滞后性，部分企业以外部顾问通知或新闻渠道被动了解政策变化，缺乏系统性、前瞻性的法规追踪能力，从而导致信息获取“断层”。再次，企业内部风险评估机制出现“碎片化”倾向，法务、财务、业务部门往往各自为政，缺乏跨部门的风险测算，从而影响企业决策。此外，不少企业缺乏清晰的应急预案，面对临时征税、供应链封锁等极端情况，往往只能临时决策、临时沟通，最终导致客户流失、违约赔偿、产品滞港等一系列严重后果。

在应对关税威胁的征程中，不少企业得益于灵活的企业治理能力，做出了正确决策，从而探索出成功路径。如Bulk Office Supply，据报道，这家以办公用品起家的企业，敏锐地捕捉到了医疗行业对办公用品和医疗资源的双重需求，并果断做出了将产品线延伸至医疗设备和耗材领域的正确决策。这一举措不仅拓宽了企业的收入来源，还增强了其在市场上的竞争力。再如比亚迪公司，作为中国电动车行业的佼佼者，其展现出了独特的战略眼光，面对美国不断提高的电动车关税，他们将精力集中于美国以外的其他市场，例如墨西哥、南美、东南亚等地，在当地进行细致的市场调研并与当地经销商开展紧密合作，开设工厂，通过多元化的市场布局，成功避开了美国的关税威胁，在全球市场上站稳了脚跟。

应对措施：首先，可以在企业内部设立“ESG×关税”政策响应小组，成员涉及法务、审计、供应链、业务等部门，负责关税新政发布前的信息跟踪和发布后的影响测算、措施清单提供工作。其次，可以定期对企业核心产品进行“突发政策应对能力测试”，将测试过程和结果纳入年度ESG报告，并向投资人和客户公开，以提升企业的信任度。再次，可以将政策响应KPI纳入高管绩效，比如对业务负责人设置“关税额节省或罚金减少”的量化指标，以实现治理与经营的协同发展。

（四）为避税迁厂反致风险增加，次生ESG问题频出

面对诸多关税政策压力，一些企业选择将产能转移至非目标市场（如东南亚）以规避部分征税。但事实证明，这种“逃避式”的迁场策略，反而可能引发更多法律与ESG次生风险，在合规成本上得不偿失。一方面，迁厂并不能真正回避国际贸易的合规审查，例如欧盟CBAM的规则明确要求，征税对象不仅包括产品的“生产地点”，更包括“原材料来源国”。这意味着，即便企业将组装工序迁至马来西亚或越南，只要核心原材料来自于高碳排放国家，就仍将被计算入应税碳排量中。另一方面，迁厂过程中的管理盲区极易诱发劳工、环境等次生ESG问题。以上弊端均提醒中国出口企业，转移产能不能“简单换地”，更不能“转嫁风险”。

一个真实案例出现在电子行业。苹果公司为应对关税，将部分生产基地从中国转移至越南和印度。然而，其2024年ESG报告显示，由于这些国家、地区之间的运输距离增加和设备升级，造成了Scope 3碳足迹在短期内上升。这清楚地表明，因关税引发的产能调整可能会对企业的环保进展产生不利影响。另一个值得关注的案例是特斯拉公司。其原计划在中国建设本地化供应链，以支持亚洲市场的新能源汽车生产。但受到美国高关税的影响，特斯拉于2025年第一季度宣布，将电池采购工作转移至韩国和印度尼西亚，然而在这些地区，矿产开采的排放问题和劳工合规问题更为突出。这一调整可能使特斯拉实现2030年的碳中和目标面临更大挑战。

应对措施：企业应理性看待“迁厂避税”这类短期操作带来的长期隐患。ESG风险并非地域性的，而是链条性的。盲目迁厂可能暂避关税，却在信息披露、用工、碳追溯等方面留下更多合规漏洞，最终对企业的全球经营造成反噬。

PART 03

结语：ESG能力，正在成为企业的法律护盾与竞争壁垒

从碳排放信息的不透明导致高额碳税，到因供应链用工问题被列入实体清单，到依赖传统治理模式而造成突击政策应急能力匮乏，再到为避税而迁厂结果导致更大的法律风险，过去几年的案例说明：ESG失信，带来的不只是品牌损害，更是法律责任和直接的经济损失。相反，那些建立了完善信息披露、合规审查和责任管理机制的企业，往往能在复杂的监管环境中更稳妥地应对，拥有更强的市场韧性。在关税不确定成为常态的今天，ESG已不仅是企业对外展示形象的工具，更是实实在在的法律护盾与竞争壁垒。真正具备战略眼光的企业，正在主动将提高ESG能力，用法律的语言回应市场的变化。





作者介绍



傅强  律师

上海段和段（临港新片区）律师事务所副主任

上海段和段律师事务所ESG研究中心主任

邮箱地址: jamesfu@duanduan.com

服务领域：公司与商事业务，跨境争议解决，外商投资业务，并购与重组业务，融资租赁业务，工程与项目开发，商事争议解决业务。

傅律师长期为高端制造业、科技创新企业、汽车及设备制造、跨境贸易、电商、金融及银行、能源、资源、产业园区、房地产等企业提供法律服务，其代表性的案例包括境内外投资及并购、股权激励、跨境交易架构设计、商业模式合规方案创新、企业合规体系搭建、以及复杂的境内及国际商事争议解决等领域的法律服务。傅律师有着丰富的执业经验，所处理的项目规模从几百万美元到几十亿美元，傅律师致力于运用法律手段、结合商业逻辑、行业知识为客户提供综合服务。

王雨昕

上海段和段（临港新片区）律师事务所实习律师

邮箱地址：Estherwang@duanduan.com

周梦琦

上海段和段（临港新片区）律师事务所实习生

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