Netflix买华纳生变:派拉蒙截胡,特朗普授意?

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作者：微信文章


作者|James

Netflix对华纳兄弟827亿美元的收购，原本以为上周五已成定局，但在短短三天后遭遇了戏剧性的转折。

北京时间 12 月 9 日（当地周一）凌晨，由大卫·埃里森领导的派拉蒙天舞，正式向包括有线电视在内的华纳兄弟探索（WBD）全部资产发起敌意收购，报价抬高到1084亿美元，且为全现金交易。

彭博社报道，Netflix 联席CEO萨兰多斯11 月中旬密会特朗普，特朗普表示WBD应“卖给出价最高的人”，让萨兰多斯认为是消除了政治阻碍，从而大胆推进了交易。

既然“价高者得”，当有人出得起更高价钱的时候，WBD的股东们会不会临阵“反水”呢？


何为派拉蒙的“敌意收购”

埃里森（David Ellison）领导的派拉蒙天舞（Paramount Skydance）向 WBD 发起总价值高达 1084 亿美元的全现金敌意收购。

所谓“敌意收购”（Hostile Takeover）指收购方在遭到目标公司董事会拒绝后，绕过管理层，直接向公司股东提出收购要约，试图通过金钱的力量“强行”入主。

9 月初，刚刚完成与天舞合并的派拉蒙 CEO，甲骨文公子大卫·埃里森就开始接触 WBD。当时的 WBD 正处于低谷，股价一度跌至 6.64 美元，但 CEO 扎斯拉夫认为公司价值被低估，并在初期拒绝出售。

在随后的几个月里，派拉蒙先后发起了三次非公开报价。第一次报价每股约 19 美元，第二次提高至 22 美元，第三次于 10 月 13 日提高至 23.50 美元。但 WBD 董事会不为所动，坚持认为公司价值应在 30 美元左右。这部分内容可以参见娱乐资本论此前报道：

《刚当上全球首富，甲骨文太子又盯上华纳兄弟探索》

《好莱坞大变局：派拉蒙欲买华纳、苹果加码、特朗普力推》

11 月 20 日，WBD 开启竞标，收到了三份报价。此时 Netflix 半路杀出，在 12 月 1 日提交了每股 27.75 美元的报价，并附带了高达 58 亿美元的分手费。WBD 董事会评估后，最终选择了 Netflix 的报价，并与之签署了排他性协议。



派拉蒙制片厂大门

派拉蒙方面对此感到极度愤怒。在 Netflix 胜出前夕，派拉蒙的律师曾致信 WBD，指责其正在进行一场“受污染”的拍卖，并认为 WBD 董事会甚至没有给派拉蒙公平竞争的机会，就“内定”了 Netflix。

派拉蒙转而向 WBD 股东开出了每股30美元的全现金价格，相比 Netflix 上周五提出的约 27.75 美元/股的现金+股票混合报价，每股价格高出2.25美元。

Netflix 的方案中包含了大量 Netflix 自身的股票，让交易价值受制于 Netflix 股价波动。埃里森称全现金方案提供了“更高的总体价值、更大的确定性”。

更大的区别是派拉蒙承诺收购 WBD 的整个公司，包括 CNN、TNT 等有线电视网络。Netflix 仅计划收购制片厂和 HBO，这要求 WBD 必须先将有线电视业务剥离。埃里森说 WBD 董事会选择了一个“劣质提案”，不仅结构复杂，还让股东持有的一半资产前途未卜。

派拉蒙将这一要约的截止日期设定为 2026 年 1 月 8 日，迫使 WBD 股东必须在圣诞假期的短短一个月内做出决定。


白宫与海湖庄园的“秘密面试”

这场商战同时也是一场政治角力。在特朗普第二任期，他针对媒体并购和超大规模交易的态度已经颇为放宽，年初就有很多分析预测这四年会出现不少世纪级的并购。但一切交易能否成事，最关键还是看能否俘获特朗普本人的芳心。

此前外界普遍认为特朗普倾向于支持埃里森家族，因为甲骨文创始人，大卫的父亲拉里·埃里森是特朗普的铁杆支持者。但从这几天的新情报来看，Netflix 显然也在进行高层的政治游说。

据彭博社披露的内幕，Netflix 联席 CEO 泰德·萨兰多斯11月中旬前往白宫，与特朗普进行了超过一小时的会面。特朗普在会上表示华纳兄弟应该出售给“出价最高者”。萨兰多斯赞同，并借机阐述了Netflix的立场。

为了打消反垄断顾虑，萨兰多斯趁热打铁，向特朗普强调Netflix并非无所不能的垄断者。他指出Netflix没有广播网或有线电视频道，竞争对手不仅仅是流媒体，且Netflix仅是电视市场的第五或第六大分发商。他以此论证收购华纳兄弟后，公司在美国的规模也仅相当于YouTube。

萨兰多斯妻子曾任奥巴马政府大使，家人与民主党关系深厚，但他意识到Netflix在特朗普核心圈层缺乏盟友，因此主动修补关系。两人早在2024年12月于海湖庄园（Mar-a-Lago）共进晚餐时就建立了私交，当时双方就童年经历和对娱乐业的热爱建立了共鸣。此后双方一直保持联系，特朗普也从未公开反对过Netflix。



海湖庄园

派拉蒙一直对外宣称只有他们才能获得特朗普政府的批准，并因此认为可以压低出价。萨兰多斯通过会面得出结论，认为白宫不会立即阻挠Netflix，且Ellison家族高估了自己的政治优势。这促使萨兰多斯决定利用这一“缺口”进行积极竞价。

然而，政治的风向标在过去几天继续转来转去。在派拉蒙发动攻势前夕，特朗普的态度突然转冷，公开对媒体表示Netflix 的交易“可能会有问题”，并指出其流媒体市场份额过大，他将“介入此事”。

更有趣的是，特朗普在周一早晨猛烈抨击了派拉蒙旗下的 CBS 新闻部，因为《60分钟》节目的一期采访又冒犯了他。他说CBS的新东家“并不比旧东家好”，同时也称赞萨兰多斯是“棒极了”的人。这种矛盾的态度让局势更加扑朔迷离。当然说到CBS，派拉蒙方面其实已经在尽力迎合总统了，在近期聘请了亲共和党的媒体人，并与特朗普就一起诉讼达成了和解。

需要注意的是，派拉蒙的敌意收购背后是甲骨文目前狂飙突进的股价，以及资本财团的共同支持。除了埃里森家族和RedBird Capital外，监管文件披露其外部融资伙伴，还包括特朗普女婿库什纳（Jared Kushner）创立的 Affinity Partners，以及沙特公共投资基金（PIF）和卡塔尔投资局（QIA）。

众所周知，带上利益绑定的关系是最好的“投名状”。虽然派拉蒙在文件中声明这些外国主权基金已放弃投票权以规避 CFIUS（美国外国投资委员会）的审查，但这些资金来源的政治色彩挥之不去。所以，Netflix和派拉蒙双方可能都低估了对方的“政治能量”。


埃里森打出“垄断牌”和“工会牌”

特朗普周末说Netflix有流媒体市场份额过大的问题，萨兰多斯也小心翼翼避开被人指作垄断。这边拼命想甩掉的帽子，大卫·埃里森就想给他戴上。

埃里森在接受 CNBC 采访时辩称，Netflix 收购 WBD 将造就一个拥有 4 亿订阅用户的超级巨头，这是“反竞争”的；而派拉蒙与 WBD 的合并合计约 2 亿用户，则是“老四和老五”的抱团取暖，更能抗衡 Netflix 和迪士尼。



在政坛，民主党籍参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）虽然批评派拉蒙的交易在垄断级别上也是“五级火警”，但她对 Netflix 交易的定性更为严厉，是“反垄断噩梦”。

除了反垄断叙事，大卫·埃里森还试图拉拢传统电影工业，将自己塑造成传统好莱坞电影工业的“白衣骑士”。

在同一个采访中，埃里森认为Netflix 的模式意味着“电影院的死亡”，而派拉蒙将致力于保护影院窗口期。他引用了萨兰多斯此前关于电影院“过时”的言论，警告 Netflix 将摧毁传统的院线发行窗口期。

保留传统电影制片厂模式，维护导演和创作者的利益的论调，恐怕会很受好莱坞工会和传统电影人的欢迎。美国导演工会（DGA）和编剧工会（WGA）等行业组织已经明确表示反对 Netflix 收购，称其将导致失业并减少内容多样性。

不过，正如我们分析的那样，媒体形态世代更替是大势所趋。保留有线电视网络及传统院线渠道，并不会拖慢行业整体变革的脚步，但可能让埃利森家族背负比收购支出更大的持续财务负担，也不能保证他们过几年后不反悔。

对于WBD在派拉蒙面前如此“傲娇”的举动，各方面有不一致的猜测。

比如有的分析认为，扎斯拉夫相比拿钱退休更喜欢掌控权力，在 Netflix 的拆分方案下，他虽然卖掉了最好的资产（HBO 和制片厂），但仍有机会继续掌控剥离后的有线电视公司，保住自己的 CEO 职位。当然和娱乐资本论上周末的观察来看，这个说法是有冲突的。

唯一确定的事实是，经过曲折的抬价斗争，WBD董事会曾经给出的每股30美元收购价目标已经接近实现。在埃里森刚报出每股19美元的时候，这个目标还是高不可攀的。这个抬价过程给所有旁观者好好地上了一堂资本运作课。

WBD 股东手中的股票从未如此烫手，也从未如此值钱。面对派拉蒙 30 美元的全现金报价，WBD 董事会面临着巨大的信托责任压力。耶鲁大学金融学教授 Kelly Shue 指出，虽然董事会不喜欢派拉蒙的收购，但为了股东利益最大化，他们现在的处境非常艰难。



WBD 股价周一收盘上涨 4.4% 至 27.23 美元，而 Netflix 股价下跌 3.4%。市场似乎正在重新评估这场战役的赢家。娱乐资本论也将持续关注这次并购案又会怎样重写好莱坞的历史。