联邦德国股份制法 [必读]

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联邦德国股份制法
颁发部门：德国
生效日期：1966-01-01

第一编　股份公司

　　第一部分　总则

　　第１条　股份公司的性质

　　（１）股份公司是具有独立法人性质的公司。债权人仅用公司的财产为公司的义务担保。

　　（２）股份公司具有一种分成股份的基本资金。

　　第２条　创办人数目

　　至少须有五位以投资换取股票的人士参加确定公司合同（章程）。

　　第３条　股份公司作为贸易公司

　　股份公司被视为是贸易公司，即使企业本身不经商。

　　第４条　公司名称

　　（１）股份公司的名称通常是源于企业的性质。它必须包含有“股份公司”这个字样。

　　（２）如果股份公司继续使用已转并进来的商务公司名称（商业法典第２２条），则必须把“股份公司”这个名称写为公司的名称。

　　第５条　所在地

　　（１）公司所在地是章程所确定的地点。

　　（２）章程通常把一个有公司企业的地方，或经理所在的地点，或管理部门所在的地点，作为所在地。

　　第６条　基本资金

　　基本资金和股票必须以西德马克为票面价值。

　　第７条　基本资金的最低票面价值

　　基本资金的最低票面价值为１０万西德马克。

　　第８条　股票的最低票面价值

　　（１）股票的最低票面价值为５０西德马克。低于最低票面价值的股票是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有者负责。

　　（２）较高的股票面额应以整百的西德马克计算。

　　（３）股票是不可分的。

　　（４）这些规定也适用于在股票发行前股东得到的股份凭证（临时证券）。

　　第９条　股票的发放款项

　　（１）对少于票面价值的款项不允许发放股票。

　　（２）对高于票面价值的款项，股票是允许发放的。

　　第１０条　股票和临时证券

　　（１）股票可以是不记名的或记名的。

　　（２）股票必须是记名的，假如股票是在票面价值或较高的发放款项完全支付前发放，部分支付的数量要在股票中说明。

　　（３）临时证券必须是记名的。

　　（４）不记名临时证券是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有人负责。

　　第１１条　特种股票

　　股票可以有各种权利，特别是在分配利润和公司财产时，具有同样权利的股票构成一个种类。

　　第１２条　表决权，非多数表决权

　　（１）每一份股票都可有表决权。根据本法的规定，优先股票可作为没有表决权的股票发行。

　　（２）多数表决权是不允许的。公司所在地州级主管经济的最高当局有权允许有例外，假如这是为保护整个经济利益所必需的。

　　第１３条　股票的签字

　　股票和临时证券的签字允许字形多样化，签字的有效可以一种特别字形为准。在证书中必须包括字形的规定。

　　第１４条　管辖

　　有关本法律的裁决法院是公司所在地的法院，假如没有其他的规定。

　　第１５条　联合企业

　　联合企业是指法律上独立的企业，这些企业是在相互关系上属于占有多数产业的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、附属的和占支配地位的企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互合股的企业（第１９条）或一个企业合同的（第２９１条、第２９２条）。

　　第１６条　有多数产业的企业和有多数股份的企业

　　（１）如果一个法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或另外一个企业有多数表决权（多数股份），那么这个企业是一个有多数产业的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。

　　（２）哪一部分股份属于一个企业，对股份公司来说是根据属于它的股份的总票面价值与额定资本的比来确定的，对按矿业法组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对股份公司来说，自己的股份要从额定资本中扣除，对按矿业法组织的矿业联合公司来说，自己的股份要从矿业股票的数目中扣除。企业自己的股份要与属于另外一个企业的企业核算用的股份相等。

　　（３）哪些表决权属于一个企业，是根据由于属于它的股份而可以行使的表决权数与所有表决权总数的比来确定的，自己股份的表决权以及根据第（２）款第３项与自己股份相等的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。

　　（４）属于一个附属于它的企业的股份，或属于另外一个企业的企业核算用的股份，或一个依附于这个企业的企业股份（假如企业的所有者是一个个体商人），以及属于所有者的其他资本的股份，都被认为是属于一个企业的股份。

　　第１７条　附属于的和占支配地位的企业

　　（１）附属的企业在法律上是独立的企业，另外一个企业（占支配地位的企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性的影响。

　　（２）由一个占有多数产业的企业可以推测它是附属于一个占有其多数股份的企业的。

　　第１８条　康采恩和康采恩企业

　　（１）如果一个占支配地位的企业和一个或几个附属的企业在占支配地位的企业的统一领导下合并，这就形成了一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。那些相互之间签有控制性合同（第２９１条）的企业，或其中的一个企业划入另一个企业（第３１９条），都被看作是在统一领导下的合并。由一个附属的企业可以推测，它与占支配地位的企业形成一个康采恩。

　　（２）如果并非一个企业附属于另外一个企业，而是法律上自主的企业合并到统一领导下，那么它们也形成一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。

　　第１９条　相互合股的企业

　　（１）相互合股的企业是所在地在国内的、具有股份公司或矿业联合公司这类法律形式的企业。合股企业的联合形式是：每个企业可得到多于另外的企业股票的四等份的股票。第１６条第（２）款第１项和第（４）款适用于确定一个企业是否得到了多于另外企业股票的四等份的股票。

　　（２）如果一个参加到另外企业中去的相互合股的企业拥有多数股份，或一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么一个企业被看作是占支配地位的企业，另外一个企业被看作是附属的企业。

　　（３）如果参加另外企业的相互合股的企业中的每一个企业都有多数股份，或每一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么两个企业都被认为是占支配地位的和附属的。

　　（４）第３２８条不可应用于根据第（２）款或第（３）款属于占支配地位的或附属的企业。

　　第２０条　通知的义务

　　（１）一旦一个企业拥有的股票多于一个所在地在国内的股份公司的四等份的股票，就应立即将此事书面通知公司。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款确定多于股票的四等份的股票是否属于企业。

　　（２）根据第（１）款的通知义务，下述情况的股票也属于企业的股票：

　　①可由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位要求转让的股票；

　　②由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位所负责收购的股票。

　　（３）如果企业是股份公司或矿业联合公司，一旦在没有根据第（２）款作股票追加计算的情况下，该企业拥有多于股票总额四分之一的股票属于该企业，也应立即将此事书面通知公司。

　　（４）一旦多数股份（第１６条第（１）款）属于企业，也应立即将此事书面通知公司。

　　（５）如果具有根据第（１）款、第（３）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不存在，则应立即将此事书面通知公司。

　　（６）公司应将根据第（１）款或第（４）款通知它的股份存在情况立即在公司的公报上公布；同时，要说明股份所属的企业。如果公司被通知，具有根据第（１）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不再存在，则也应立即在公司的公报上公布。

　　（７）根据第（１）款或第（４）款原属有通知义务的企业的股票权，在企业没有发出通知期间，不能由企业、一个附属于它的企业，或其它对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位来行使。

　　第２１条　公司的通知义务

　　（１）一旦多于另外一个所在地在国内的股份公司或矿业联合公司的股票数额四分之一的股票属于公司，公司就要立即将此事书面通知入股的企业。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款的意义确定多于股票的四等份的股票是否属于公司。

　　（２）一旦参加另外一个企业的多数股份（第１６条第（１）款）属于公司，则应立即将此事书面通知占多数股份的企业。

　　（３）如果具有根据第（１）款或第（２）款的通知义务的额数的股份不再存在，公司则应将此事立即书面通知另外的企业。

　　（４）根据第（１）款或第（２）款属于有通知义务的公司的股票权，在公司没有发出通知期间，不能行使。

　　第２２条　通知股份的证实

　　一个根据第２０条第（１）款、第（３）款或第（４）款以及第２１条第（１）款或第（２）款接到通知的企业可以随时要求证实它的股份的存在。　

　第二部分　公司的建立　



　　第２３条　章程的确定

　　（１）章程必须是通过公证书确定。全权代表的权力需要经公证人认可。

　　（２）在证书中应说明：

　　①创办人；

　　②票面价值，发行数量，如果有几种股票存在，则应说明每一创办人承担的股票种类；

　　③已缴付的基本资金的数额。

　　（３）章程必须规定：

　　①公司的名称及所在地；

　　②企业的实体；工商企业尤其应详细说明生产和经营的产品和商品的种类；

　　③基本资金的额数；

　　④股票的票面价值和每一票面价值的股票数，如果有几种股票存在，则应说明股票的种类和每一种类的股票数；

　　⑤是不记名股票还是记名股票；

　　⑥董事会成员人数或确定其人数的规则。

　　（４）此外，章程必须包括有关公司公布形式的规定。

　　（５）只有在明确被允许的情况下，章程才可与本法的规定有差别。章程的补充条款是允许的，除非本法已含有最终的规定。

　　第２４条　股票的转变

　　章程可以规定：根据股东的要求，不记名股票可以转为记名股票，记名股票也可以转变成为不记名股票。

　　第２５条　公司的公布

　　如果法律或章程规定应该通过公司的公报完成公司公布，则它应登在联邦司法部公报上。此外，章程可以规定把另外的报纸视为公司公报。

　　第２６条　特殊利益，创办经费

　　（１）在章程的权利所有者的条款中必须规定给予每个股东或第三者的特殊利益。

　　（２）在章程中要特别规定：为保证创办及其准备而由公司对股东或其他人员承担作为赔偿或奖励的总经费。

　　（３）没有这个规定，公司实施的合同和法律行为是无效的。公司在商业登记册中进行登记后，其有效性不由于章程修改而变更。

　　（４）如果公司在商业登记册中登记已满五年，方可修改规定。

　　（５）如果公司的商业注册登记已满三十年，而作为规定基础的法律关系业已发生变化的时间不少于五年，则有关规定的章程条款方可通过修改章程的方式删除。

　　第２７条　现物入股，现物接收

　　（１）如果股东不是通过股票的票面价值或更多的发行数量的支付进行入股（现物入股），或如果公司接收现有的或要生产的设备或其他财物（现物接收），则在章程中必须规定：现物入股或现物接收的实物、公司获得实物的人员和在现物入股时保证股票的票面价值量或在现物接收时保证的赔偿金。如果公司接收一种具有保证赔偿金的财物，而把这种赔偿金算作一个股东的入股，则被视为是现物入股。

　　（２）现物入股或现物接收只能是可以确定经济价值的财物；服务的义务不算是现物入股或现物接收。

　　（３）没有第（１）款的有关规定，公司实施的关于现物入股和现物接收的合同和法律行为是无效的。如果公司已经进行了登记，则不因这种无效而触及章程的有效性。如果一种现物入股协议无效的话，则股东应负责支付股票的票面价值或更多的发行数量。

　　（４）公司在商业登记册中进行登记后，有效性不由于章程修改而改变。

　　（５）第２６条第（４）款适用于作出的有法律效力的规定的修改，第２６条第（５）款适用于章程条款的删除。

　　第２８条　创办人

　　确定章程的股东是公司的创办人。

　　第２９条　公司的建立

　　公司是随着创办人接收了所有的股票而建立的。

　　第３０条　监事会、董事会和结账检查员的任命

　　（１）创办人任命公司的第一届监事会和第一个完整的或不完整的营业年度的结账检查员。任命需要有公证。

　　（２）关于任命职工监事会成员的规定不应用于第一届监事会的组成和任命。

　　（３）第一届监事会成员的任职期限不能超过决定对第一个完整的或不完整的营业年度免除责任的大会结束的时间。董事会要在第一届监事会任职时间期满之前及时公布它认为应根据哪些法律规定组成下一届监事会；要应用第９６条至第９９条。

　　（４）监事会任命第一届董事会。

　　第３１条　现物建立时的监事会的任命

　　（１）如果在章程中规定了加入或接收一个企业或一个企业的一部分作为现物入股或现物接收的实物，那么创办人只应任命这样多的监事会成员：如同按照法律规定的那样，这些成员被认为，按照收入或接收，他们对监事会的组成是起决定作用的，这些监事与大会选举的建议是没有联系的。但是，如果只有两名监事会成员，则应任命三名监事会成员。

　　（２）如果章程没有其他规定，那么按第（１）款第１项任命的监事会是可以作出决定的，如果有一半监事，或至少有监事会的三名成员参加作决定的话。

　　（３）在收入或接收企业或企业的一部分之后，董事会应立即公布：它认为必须按照哪些法律规定组成监事会。第９７条至第９９条是适用的。如果监事会是按照与创办人认为是起决定作用的规定不同的规定组成，或创办人已任命了三名监事会成员，但监事会还要有职工监事会成员参加，则原监事会成员的职务终止。

　　（４）如果企业或企业的一部分在董事会根据第３０条第（３）款第２项公布后才被收入或接收，则第（３）款是不适用的。

　　（５）第３０条第（３）款第１项也适用于根据第（３）款任命的监事会成员。

　　第３２条　公司建立的报告

　　（１）创办人要作一个关于公司建立经过的书面报告（公司建立的报告）。

　　（２）在公司建立报告中要说明主要情况，现物入股或现物接收的生产能力的适度取决于这些主要情况。同时要说明：

　　①公司在此之前以盈利为目标的合法的营业；

　　②过去两年的购置和生产费用；

　　③在一个企业过渡到公司时，过去两个营业年度的经费。

　　（３）此外，在公司建立报告中应说明，在建立时是否和在哪个范围内接受了一名董事会或监事会成员账目下的股票，董事会或监事会成员是否和以何种方式要求一种特殊利益，或就建立和筹备要求一种赔偿金或报酬。

　　第３３条　公司建立的检查，概述

　　（１）董事会和监事会的成员应检查公司建立的经过。

　　（２）此外，检查应由一名或几名检查员（公司创办检查员）进行，如果：

　　①董事会或监事会的一名成员是创办人，或

　　②公司建立时，在董事会成员或监事会成员的账目下接收了股票，或

　　③一名董事会成员或一名监事会成员可望得到特殊的好处，或为公司建立及其准备得到赔偿金或报酬，或

　　④公司建立时接收现物入股或现物。

　　（３）法院根据工商大会的建议任命公司创办检查员。有反对决定的，允许立即申诉。

　　（４）如果不要求检查员具备其他的知识，下列人员或公司可以作为公司创办检查员被任命：

　　①在会计工作方面受过足够教育的和有经验的人员；

　　②检查公司，在其法律代理人中至少有一名是在会计工作方面受过足够教育的和有经验的。

　　（５）根据第１４３条第（２）款不能成为特别检查员的人，不能被任命为公司创办检查员。这也适用于某些检查公司和人员；创立人以及由创立人接受股票作为结算方式的人员对上述检查公司和人员有着决定性影响。

　　第３４条　建立检查的范围

　　（１）由董事会成员和监事会成员进行的检查以及由公司建立检查员进行的检查特别关系到以下两点；

　　①创办人关于接收股票、基本资金的投资和根据第２６条和第２７条的规定的说明是否正确和完全；

　　②现物入股或现物接收的价值是否达到了对此保证的股票的额定数量或为此保证的生产能力的价值。

　　（２）关于每次检查，要作附有这些情况说明的书面报告。在报告中要说明每一个现物入股或现物接收的实物；并说明：在求值时使用了哪些计值方法。

　　（３）要向法院、董事会和工商大会各提交一份公司建立检查员的报告。每个人都可以在法院和工商大会查阅报告。

　　第３５条　创办人和公司创办检查员之间的意见分歧，公司创办检查员的报酬和费用

　　（１）公司创办检查员可以要求创办人作一切说明和提供证明，这些对详细检查都是必要的。

　　（２）当创办人和公司创办检查员之间对由创办人保证的说明和证明的范围发生意见分歧时，由法院判决。判决是不可辩驳的。只要创办人拒绝执行判决，检查报告就不予通过。

　　（３）公司创办检查员有权要求得到适当现金补偿和工作报酬。现金补偿和报酬由法院规定。若反对判决，允许立即申诉。此后不能再继续申诉。按照民事诉讼规定，具有法律效力的判决要强制执行。

　　第３６条　公司的申请

　　（１）公司应由全体创办人、董事会和监事会成员向法院申请在商业登记册中登记。

　　（２）如果每一股票（一般说来，不是商定的现物入股）已经按规定支付了所要求的款数（第５４条第（３）款），并且（一般说来，所要求的款数不是用于支付在建立时产生的税款和费用）它最终是供董事会自由支配，则申请才可进行。

　　第３６ａ　存款率

　　（１）现金存款所要求的款数（第３６条第（２）款）不能低于额定数量的四分之一，发行高于额定数量的股票时，所要求的款数还必须包括余款。

　　（２）现物入股应完全缴入。如果现物入股有义务将一种财物转给公司，则必须在公司在商业登记册中登记后五年之内实现这种支付。价值必须相当于额定数量，并且在发行高于额定数量的股票时，也应相当于余额。

　　第３７条　申请的内容

　　（１）在申请中应说明：实现了第３６条第（２）款和第３６ａ条的先决条件；同时要说明发行股票的款数和据此支付的款数。应证实支付款数最终是供董事会自由支配的。如果支付的款数在德意志联邦银行或一个信贷机关（第５４条第（３）款）通过转账记到公司或董事会的户头上，则应通过银行或信贷机关书面证明加以证实。银行或信贷机关向公司负责证明的正确性。如果用支付的款数缴纳了税款和费用，则应按照款数的种类和数目加以证实。

　　（２）在申请中董事会成员应保证：他们的被任命没有违反第７６条第（３）款第２项和第３项的情况，并明确知道他们对法院应负有无限制的答询义务。这种根据１９７６年７月２２日公布的文本的中央登记和教育登记法第５１条第（２）款（联邦法律公报，１Ｓ，２００５）应做的告诫可由一公证人进行。

　　（３）在申请中还应说明董事会成员有哪些代理权。

　　（４）申请应附有：

　　①章程和确定章程以及由创办人接收股票的证书；

　　②在第２６条和第２７条的情况下，根据规定成立的合同，或签定的执行合同，及计算出的由公司承担的建立费用；在计算中要分别按种类和数额列出报酬和接收人；

　　③有关董事会或监事会的任命书；

　　④公司建立报告、董事会和监事会成员以及公司建立检查员的审查报告连同附件材料、证明建立检查员的报告已递交工商大会的证明书；

　　⑤如果企业实体或其他的章程规定需要得到国家的批准，则应附上批准证明书。

　　（５）董事会成员应将其签名保存在法院。

　　（６）递交的文件应以原本、缮本或经过公证的副本三种形式保存在法院里。

　　第３８条　由法院进行的检查

　　（１）法院应检查公司是否按规定建立和申请的。如果情况不是这样，则法院可以拒绝登记。

　　（２）如果创办检查员声明，或董事会和监事会成员的成立报告或检查报告是明显不正确或不完全的，或者与法律规定不相符合，那么法院则也可以拒绝登记。如果创办检查员宣布，或者法院认为，现物入股或现物接收的价值明显低于为保证股票的额定数量或为保证支付的价值，同样可以拒绝登记。

　　第３９条　登记的内容

　　（１）在公司登记时应对公司名称及所在地、企业实体、基本资金数额、确定章程的日期和董事会成员作出说明。此外，应登记董事会成员有哪些代理权。

　　（２）如果章程含有关于公司持续的时间或关于批准的资本的规定，这些规定也应进行登记。

　　第４０条　登记的公布

　　（１）除了登记的内容外，登记的公布还应包括以下四点：

　　①根据第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项、第２６条和第２７条的规定以及关于董事会的组成的章程规定；

　　②股票的发行数量；

　　③创办人的名字、职业和居住地点；

　　④第一届监事会成员的名字、职业和居住地点。

　　（２）同时应公布，在法院可以查阅同申请一起递交的文件，特别是董事会和监事会成员以及创办检查员的检查报告，在工商法院可以查阅创办检查员的检查报告。

　　第４１条　在登记前以公司名义进行的活动，禁止股票发行

　　（１）在商业登记册中进行登记之前，作为这样的股份公司是不存在的。谁在公司进行登记之前以公司的名义进行活动，谁就个人承担责任；如果几个人进行活动，那么，他们则作为全体债务人来承担责任。

　　（２）如果公司通过与债务人的合同，用公司代替迄今为止的债务人的方式，承担一种在公司进行登记之前以公司名义承担的义务，则使债务接收有效不需要债权人同意，假如在公司进行登记后三个月内债务接收达成了协议，并且由公司或债务人通知了债权人。

　　（３）公司可以不承担那些没有在章程中规定的合同所规定的关于特殊利益、建立费用、现物入股或现物接收的义务。

　　（４）在公司进行登记之前，股份权不能转让，股票或临时证券不能发行。以前发行的股票或临时证券是无效的。发行者向作为全体债务人的所有者对发行损失负责。

　　第４２条　分公司的建立

　　（１）董事会应在公司所在地的法院申报一个分公司的建立，以便分公司在法院的商业登记册中进行登记；申请要附上一份经过官方公证的章程副本。公司所在地的法院应迅速地将申请连同登记的一份经过公证的登记副本转给分公司所在地的法院，假如登记不仅仅涉及其它分公司的关系。

　　（２）董事会成员及其全权代理权不仅仅限于另外一个分公司的活动的代理人，应将他们亲笔签名（代理人还要将公司名称）保存在分公司所在地的法院里。

　　（３）分公司所在地的法院应检查，分公司是否已经建立，是否遵守了商业法典第３０条的规定。如果情况是这样，那么，法院对分公司则应给予登记，同时对通知法院的事实可以不进行检查，假如这些事实已经在所在地的商业登记册中进行了登记。登记应包含有第３９条的说明和分公司的地点；如果对分公司的名称有补充，那么这点也要进行登记。

　　（４）除了登记的内容外，在第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项中所作的规定，以及关于董事会组成的章程规定，也要列入登记的公布中。如果分公司的建立在最初的两年内在分公司所在地的法院的商业登记册中进行登记，此后公司又在它的所在地的商业登记册中进行了登记，那么，在登记的公布中则要公布根据第４０条规定的所有说明。在这种情况下，所在地的法院在转递申报时要附上一份对公司所在地公布的法律文件。

　　（５）奉官方之命，分公司的登记应通知所在地的法院，并且要在法院的登记中加上附注；如果对分公司的名称有补充，则也应加上附注。这项附注是不公布的。

　　（６）上述规定原则上适用于分公司的解散。

　　第４３条　已存在的分公司的处理

　　（１）如果分公司在商业登记册中进行了登记，那么，那些涉及到在公司所在地分公司以及涉及到已登记的分公司的所有申报要在所在地的法院起作用；要递交的文件的数目要跟所存在的分公司的数目一样多。

　　（２）所在地的法院在联邦司法部公报上公布它的登记时应说明：其分公司的同样登记是在分公司所在地的、专门指定的法院那里办理的；如果对分公司的名称有所补充，则对此也应予以说明。

　　（３）然后，奉官方之命，所在地法院应以官方名义将它的登记连同公布登记的联邦司法部公报编号一起通知分公司所在地的法院；通知要附上一份申请。分公司所在地的法院不经复审将登记载入它的商业登记册中。在分公司登记册的登记公布中应说明，在所在地的法院的商业登记册中已办理了登记和登记是在联邦司法部公报的哪一号上公布的。在联邦司法部公报上不公布分公司在商业登记册中的登记。

　　（４）如果申请仅仅涉及单个分公司的关系，则除了规定向所在地的法院递交的那份申请之外，还应递交如同所涉及的分公司的那么多份的申请。所在地的法院将它的那份登记只通知这份登记所涉及的分公司所在地的法院。在这种情况下，所在地的登记册中的登记只在联邦司法部公报上公布。

　　（５）第（１）款、第（３）款和第（４）款原则上适用于递交文件和签名。

　　第４４条　所在地在国外的公司分公司

　　（１）如果公司的所在地在国外，公司则应由全体董事会成员进行申请，在公司的一个分公司所在地区的法院商业登记册中登记。申请要附上经过公证的章程的副本。不应使用第３７条第（１）款和第（３）款的规定。

　　（２）如果企业实体或对在国内的营业的许可需要国家批准，则在申请时要证实作为这样的股份公司的存在。如果外国法律不需要变通，那么，在第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项中所作的规定，关于董事会组成的章程规定以及第４０条第（１）款的其它说明，都要列入申请中，假如申请是在公司所在地的商业登记册中登记后的最初两年办理的。申请要附上一份在公司所在地公布的法律文件。

　　（３）登记应包含有第３９条的说明和分公司的地点；如果对分公司的名称有所补充，则对此也应进行登记。

　　（４）除了登记的内容外，第４０条第（１）款的说明也要列入登记的公布中，假如这些说明按照上述规定已列入申请中。

　　（５）此外，公司所在地的分公司的规定原则上也适用于申请、签名和登记，假如外国法律不需要变通。

　　第４５条　迁址

　　（１）如果公司在国内迁址，那么，迁址则应在原在地的法院进行申请。

　　（２）如果从原在地的法院地区迁出，则应要奉官方之命迅速将迁移通知新的所在地的法院。通知要附上原在地的登记以及在至今主管法院保存的证书。新的所在地的法院应检查，是否按规定作出了迁址决定，以及是否遵守了商业法典的第３０条规定。如果是这种情况，则法院应对迁址进行登记，并且同时将通知法院的登记不经复审就列入在它的商业登记册中。随着登记的完成迁址变为有效。应将登记通知原在地的法院。在这一点要奉官方之命进行必要的注销。

　　（３）如果从原在地的法院的地区向外迁址是在公司在本来的所在地的商业登记册中登记的最初两年进行登记，那么要在登记的公布中将根据第４０条第（１）款中规定的所有的说明予以公布。

　　（４）如果在原在地的法院地区迁址，那么，法院则应检查，是否按规定作出迁址决定，以及是否遵守了商业法典第３０条规定。如果是这种情况，那么法院应对迁址进行登记。随着登记的完成迁址变为有效。

　　第４６条　创办人的责任

　　（１）创办人应向作为全体债务人的公司为建立公司所作的有关接收股票、支付股票、使用付的款项、特殊好处、建立费用、现物入股和现物接收的报告的正确性和完整性负责。此外，创办人还负责：为接受支付基本资金所确定的地点（第５４条第（３）款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。创办人应在不妨碍履行赔偿另外发生的损失的义务的情况下，提供所缺少的支付和付给并非是列在建立费用下的赔偿金。

　　（２）如果创办人通过投资、现物接收或建立费用故意或由于严重疏忽而使公司受到损失，那么全体创办人应作为全体债务人有义务向公司赔偿。

　　（３）如一个创办人原来既不了解赔偿义务论证了的事实，又不善于运用一个正派商人的细心，那么对他应免除上述这些义务。

　　（４）由于一个股东无力偿付或不能提供现物入股，致使公司发生亏损，那么作为全体债务人的创办人应向公司负责赔偿，因为创办人接受这个股东股份时知道他无力偿付或无给付能力。

　　（５）除了创办人外，为创办人接收股票管理账目的人员同样要负责任。他们不得对一个处理他们的账目的创办人原来知道或应该知道这些情况而为他们自己的无知作辩护。

　　第４７条　除创办人外的其他人员的责任

　　除了创办人和为创办人接收股票管理账目的人员外，作为公司的全体债务人的下列人员也有义务赔偿损失：

　　①对接受违反了规定而不是列入建立费用的赔偿金知情者，或根据情况不得不认为是企图隐瞒者或已经进行了隐瞒者，或故意参加隐瞒者；

　　②在通过投资或现物接收故意或严重疏忽的损害公司的情况下故意参加损害者；

　　③在公司在商业登记册中登记之前或在登记后最初两年中为了使股票进入流通而公开宣布股票者，假如他知道为建立公司所作的报告（第４６条第（１）款）不正确或不完整，或知道由于投资或现物接收而造成的公司损失，或对细心使用一个正派的商人是知道的话。

　　第４８条　董事会和监事会的责任

　　在公司建立时不负责任的董事会和监事会成员应向公司负责赔偿由此产生的作为全体债务人的损失；他们尤其要负责：为接受支付股票确定的地点（第５４条第（３）款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。此外，第９３条和第１１６条（第９３条第（４）款第３项和第４项和第（６）款除外）适用于在公司建立时董事会和监事会的尽职、尽责。

　　第４９条　创办检查员的责任

　　商业法典第３２３条第（１）款至第（４）款关于结账检查员的责任是原则上适用的。

　　第５０条　放弃和调解

　　如果大会同意，并且其股份总共达到基本资金的十分之一的少数股东对抄本没有提出异议，公司才可以在商业登记册登记三年以后放弃对创办人以及创办人以外的承担责任人员、董事会和监事会成员（第４６条至第４８条）的赔偿要求或对此达成谅解。如果有赔偿义务的人员没有支付能力，并且为避开或排除破产诉讼与他的债权人取得谅解，则时间限制是不适用的。

　　第５１条　赔偿要求的失效

　　根据第４６条至第４９条的规定，公司的赔偿要求超过五年则失效。五年失效期从公司在商业登记册中登记起算；如果负有赔偿义务的经营开始得晚，则从经营时起算。

　　第５２条　加股

　　（１）公司的合同（根据这些合同，公司应获得现有的或要生产的设备或超过基本资金十分之一的偿付款数的其他财产）和自公司在商业登记册中登记以来的最初两年订立的合同，只有大会同意并经过在商业登记册中的登记才变为有效。没有大会的同意和在商业登记册中的登记，执行合同的法律行为无效。

　　（２）如果没有规定另外一种形式，那么，合同应根据第（１）款需要书面形式。书面形式的合同从作出同意决定的大会召开时起，就应在公司的业务室展出，供股东们查阅，根据要求，要马上发给每个股东一份合同副本。在大会上要把合同陈列出来。在讨论开始时，董事会应对合同作说明。合同作为附件附在记录后面。

　　（３）在大会作决定之前，监事会应审查合同，并作一书面报告（加股报告）。第３２条第（２）款和第（３）款关于建立报告的规定原则上适用于加股报告。（４）此外，在作决定之前，应由一名或几名创办检查员进行一次检查。第３３条第（３）款至第（５）款、第３４条和第３５条关于建立检查的规定原则上适用。

　　（５）大会的决定需要多数通过，至少包括在作决定时代表基本资金的四分之三。如果合同是在公司在商业登记册中登记后第一年内订立的，那么，除此之外同意的多数的股份必须至少达到总基本资金的四分之一。章程可以确定一个更大的资本多数来代替这个多数和提出其它要求。

　　（６）在大会同意后，董事会要申请将合同在商业登记册中登记。申请要附上合同的原件、签放件或经官方公证的副件连同加股报告和带有原始资料的创办检查员的报告。

　　

　　（７）如果对申请有怀疑——因为创办检查员宣布或因为显而易见：加股报告明显地不正确，或不完整或不符合法律规定，或为保证要获得的财产的报酬过高，那么，法院可以拒绝申请。

　　（８）在登记时，出示那份已递交的证书就足够了。合同订立和大会同意的日期以及要获得的财产、人员和要保证的报酬，都要列入公布的登记中。

　　（９）如果财产的所得构成了企业实体，或者如果财产是在强制执行中获得的，则上述规定不适用。

　　（１０）根据第（１）款所述的合同（不管它是自公司在商业登记册中登记以来的两年期满前或期满后订立的）之所以不是无效的，是因为创办人根据第２７条第（３）款关于同一对象的合同对公司是无效的。

　　第５３条　在加股时的赔偿要求

　　第４６条、第４７条、第４９条至第５１条关于公司的赔偿要求规定原则上适用于加股。代替创办人的是董事会和监事会成员。他们要会运用一个正派的和有责任心的细心的经理。如果期限以公司在商业登记册中登记为开始，那么关于加股合同的登记就取而代之。　

　第三部分　公司和股东的法律关系　



　　

　　第５３ａ条　股东的相同对待

　　股东在同等的先决条件下应受到同等的对待。

　　第５４条　股东的主要义务

　　（１）股东支付投资的义务受股票票面价值或较高的发行额的限制。

　　（２）如果在章程中没有规定现物入股，那么股东可以支付股票的票面价值或较高的发行额。

　　（３）在公司申报前索要的款项只能用法律支付手段、用由德意志联邦银行认可的支票、在德意志联邦银行或一个信用机构通过转帐付入国内的一帐户上，或付入公司的邮政汇票帐户或董事会的邮政汇票帐户上，供它自由支配。董事会对这些付入的要求应被视为是公司的要求。

　　第５５条　股东的附加义务

　　（１）如果股票转让需经公司同意，那么，章程则可以要求股东承担义务：除对基本资金投资外，反复地提供不是用现金的支付。同时，章程应规定提供支付是否有报酬。支付的义务和范围要在股票和临时证券中注明。

　　（２）章程可以规定对没有或未恰当地履行义务的情况进行合同罚款。

　　第５６条　不要认购自己的股票；为公司的利益接收股票，或由一个附属的企业或由一个有多数资产的企业接收股票

　　（１）公司不准认购自己的股票。

　　（２）一个附属的企业不准接收属统治地位的公司的股票，一个占有多数产业的企业不准作为创办人或认购者，或在行使有限的增加资本时同意给予的交换权或认购权时接收以其多数入股该企业的公司的股票。违犯这项规定并不使接收无效。

　　（３）谁作为创办人或认购人或在行使有限制增加资本承认的交换权或认购权时，为公司或一个附属企业或一个占有多数产业的企业的利益而接收了一种股票，他不可以以不是为自己利益而接受了股票为依据。不考虑与公司或附属企业或占有多数产业的企业的协调，他对全部的投资负责任。在他为自己利益接收股票之前，他没有股票权。

　　（４）如果在增加资本时违反了第（１）款或第（２）款的规定，认购了股票，那么公司的每一位董事会成员也要对全部的投资负责任。如果一位董事会成员证明：他没有发生过错，那么上项规定则不适用。

　　第５７条　投资不偿还，不生息

　　（１）投资不可以偿还给股东。在允许购买自己的股票情况下支付的购买酬金不等于对投资的偿还。

　　（２）向股东既不可允诺利息也不可付给利息。

　　（３）（废止）。

　　第５８条　年度剩余金的使用

　　（１）章程仅可对大会确定的年度结账作出规定：年度剩余金额款项应放入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，最多只能将年度剩余金的一半放入另外的盈利储备金中。同时，要放入法定的储备金中的款项和亏损额首先要从年度剩余金中扣除。

　　（２）如果董事会和监事会对年度结账作出认定，那么它们可以将年度剩余金的一部分，然而最多只能将它的一半放入另外的盈利储备金中。章程可以授权董事会和监事会把比年度剩余金一半更大的一部分放入盈利储备金中。根据这样的章程规定，董事会和监事会不可将款项放入另外的盈利储备金中：假如另外的盈利储备金超过了基本资金的一半，或另外的盈利储备金在放入后超过了基本资金的一半。第（１）款第３项原则上适用。

　　（２ａ）在不妨碍第（１）款和第（２）款的情况下，董事会和监事会可以将固定财产和流动财产的财产的价值补偿的固定资本部分和在税务法的盈利计值时形成的被动款项（它在特殊项目中不允许用储备金份额来证实）的固定资本部分放入另外的盈利储备金中。这种储备金的款项必须在结算中单独加以证实，或者必须在附件中加以说明。

　　（３）大会在关于结算盈利的使用的决议中可以将其它的款项纳入盈利储备金中，或作为盈利转入新账。此外，如果章程对于此事授权予大会，那么，大会也可以作出一个与第一项或与在股东中进行分配的不同的另外一种使用决定。

　　（４）股东有权要求得到结算盈利，只要结算盈利不是根据法律或章程、通过根据第（３）款的大会决议或根据在股东中进行分配盈利使用决定被排除的话。

　　（５）在公司解散前，结算盈利只准许分配给股东。

　　第５９条　结算盈利分期付款

　　（１）章程可以授权董事会：在营业年度期满后根据预计的结算盈利向股东分期付款。

　　（２）如果对上个营业年度的暂时结账有一笔年度剩余金，那么，理事会才准许分期付款。最多准许将从年度剩余金中扣除根据法律或章程应纳入盈利储备金中的款项后剩余的款项的一半作为分期付款。此外，分期付款不准许超过上年的结算盈利的一半。

　　（３）分期付款需得到监事会的同意。

　　第６０条　盈利分配

　　（１）股东的盈利份额是按照股票的票面价值的比例确定的。

　　（２）如果投资只牵涉到基本资金，而不是牵涉到在同样情况下的所有股票，那么股东可以从可分配的盈利中预先获得投资的百分之四的款项。如果可以分配的盈利不够支付，那么要按一个相应的较低的标准来确定款项。对在营业年度中支付的投资，要根据支付以来的时间情况来考虑。

　　（３）章程可以规定另外一种方式的盈利分配。

　　第６１条　附加支付的报酬

　　股东若根据章程，除了支付基本资金以外履行重复支付的义务，可付给一笔不超过支付价值的报酬，而不考虑结算盈利是否已被证实。

　　第６２条　股东在接受禁止的支付时的责任

　　（１）股东应向公司偿还其违反本法规定从公司那里接受的支付款。如果他们获得的款项是作为盈利份额收到的，那么只有他们知道，或由于疏忽不知道他们无权获得这些款项的情况下，上述义务方能成立。

　　（２）公司的要求也可以由公司的债权人提出，假如他们对此不满意的话。如果关于公司财产的破产诉讼程序已经开始，那么在此期间破产管理者对股东行使公司债权人的权利。

　　（３）根据这些规定所提出的要求从接受支付之日算起五年后失效。

　　第６３条　没有及时交付的后果

　　（１）股东应按照董事会的要求交付投资。要求应在公司公报上公布，假如章程没有其他规定。

　　（２）没有及时交付所要求的款项的股东，要从到期开始算起付款项百分之的五年息。提出另外的损失作为理由是不可以的。

　　（３）对没有及时交付的情况，章程可以规定合同罚款。

　　第６４条　开除懈怠的股东

　　（１）对没有及时交付所要求的款项的股东，可以确定一个有警告的延长期限，期满后将宣布他们不再拥有期股票和支付款项。

　　（２）延长期限必须在公司公报上公布三次。第一次公布必须至少在期满前三个月进行，最后一次公布必须至少在期满前一个月进行。在各次公布之间必须至少有三周的时间。如果股票转让是经公司同意的，那么对懈怠的股东提出一次个别警告就可以了，无需再公开公布；并且必须保证懈怠的股东自接到警告起，至少有一个月的延长期限。

　　（３）对那些在此之后仍不交付应付款项的股东，将在公司公报上公布，他们的股票和支付款项归公司所有。在公布时，应说明具有其辨别特征的已宣布无效的股票。

　　（４）发行新证书以取代旧证书；新证书除已支付的分期付款外，还应说明未付清的款项。已除名的股东也应向公司担保公司的这一款项或以后所要求的款项的亏损。

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第６５条　前任的付款义务

　　（１）每个在股票登记簿上签名的已除名的前任股东，仍有义务向公司交付未付
清的款额，只要这些未付清的款额没有由他的后继者付款。对过去的股东的付款要
求，公司应直接通知他的前任。如果自提出付款要求和通知前任后的一个月内没有接
到付款，可以认为没有付款。只有在付清所欠款额的情况下，才能发给新的证书。

　　（２）每个前任只对那些要求在两年内偿还的款项负有义务。日期，从转让股票
登记到公司的股票登记簿上的那一天开始计算。

　　（３）如果前任不偿付尚未付清的款项，公司则可立即通过行市经纪人的介绍，
以官方交易所的价格出售股票；在没有官方交易所价格的情况下，可公开拍卖出售该
股票。如果在公司所在地从拍卖中不可能期望获得适当的结果，则可将股票在适合的
地点出售。拍卖的时间、地点和物品，应当公开宣布。特别要通知已被除名的股东和
他的前任；如果不能通知他们，通知也可以停止。布告与通知必须至少在拍卖的两周
前发出。

　　第６６条　没有免除的股东的支付义务

　　（１）按照第５４条和第６５条的规定，不能免除股东及其前任的支付义务。违
反公司按照第５４条和第６５条所提出的要求，不允许结账。

　　（２）第（１）款同时适用于违背本法规定的支付担保义务，适用于已除名的股
东的亏缺担保，也适用于由于不应有的支付现物入股的股东的赔偿损失义务。

　　（３）由于正式的资本下降或者由于收回股票所造成的资本下降，可使股东免除
投资支付的义务，但是正式的资本下降数额，最高只能与基本资金的下降数额持平。

　　第６７条　在股票登记簿上登记

　　（１）记名股票应连同持有者的姓名、住址和职业在公司的股票登记簿上进行登
记。

　　（２）在与公司的关系中，只有在股票登记簿上登记的人，才能做为公司的股
东。

　　（３）如果公司认为某人无权作为股东而在股票登记簿上登记了，那么，公司只
能将其登记注销，那就是如果公司在事前已经将预定注销一事通知了他们，并且给他
们规定了一个提出异议的适当期限之后，才能注销。一个股东在规定期限内提出异
议，注销即行停止。

　　（４）这一规定原则上也适用于临时证券。

　　（５）应当保证每一个股东的查阅股票登记簿的要求。

　　第６８条　记名股票的转让。股票登记簿上的过户。

　　（１）记名股票通过背签转让。汇票法的第１２条、第１３条和第１６条原则上
适用于背签的形式，持有者的法律证件，以及他的偿还义务。

　　（２）章程可以规定转让应得到公司的同意。同意由董事会做出。但是，章程也
可以规定，由监事会或大会做出同意的决定。章程可对拒绝同意的理由作出规定。

　　（３）如果记名股票转让给另外一个人，这个人则应向公司申报。要出示股票，
并对转让进行证实。公司将这一转让记入股票登记簿。

　　（４）公司有义务对背签和转让声明的程序是否合乎法规进行检验，但并不是检
验签名。

　　（５）这些规定原则上也适用于临时证券。

　　第６９条　拥有一张股票的法律团体

　　（１）如果一张股票属于许多个所有者，该股票的权利则只能通过这个团体的一
个代理人来行使。

　　（２）他们作为集体债务人来担保股票的支付。

　　（３）公司对股东们需要发表一项意愿声明时，如果公司的权利所有者还没有任
命团体的代理人，则对一个权利所有者发表这项声明也就足够了。在一个股东有许多
继承人的情况下，这一点只适用于那些自继承遗产一个月之后发表的意愿声明。

　　第７０条　股票占有时间的计算

　　如果行使股票的权利是同股东在一定时期内曾经是股票的持有者这一点分不开
的，那么一项对信贷机构的转让要求就与所有权具有同等地位。一个法定的前任的所
有权时间，要加算在股东身上，如果这位股东作为总的法律继承人在一个团体发生意
见分歧，或者是在按照保险监督法第１４条或建筑储蓄银行法第１４条进行现金转移
时，从他的托管人那里无报酬地获得股票的话。

　　第７１条　购买自己的股票

　　（１）公司只有在下列情况下可以购买自己的股票：

　　①如果购买股票是为了使公司避免遭受严重的、迫在眉睫的损失所必需；

　　②如果这些股票是提供给公司职工或与公司联合企业的职工购买的；

　　③如果购买股票为了按照第３０５条第（２）款或第３２０条第（５）款满足股
东的要求；

　　④如果购买股票是无偿实现的，或是一个信贷机构以购买股票来履行其代购委托
任务；

　　⑤通过全体继承人或

　　⑥根据大会决议，按照基本资金下降的规定收回。

　　（２）按照第（１）款第１点到第３点所述的目的而购进的股票的总票面价值，
可以同公司的其它股票的金额，即该公司已经购进并且现在仍然占有的股票的金额加
在一起，不得高出基本资金金额的百分之十。此外，这种购入只有在下述情况下才是
允许的，即公司能为自己的股票设立符合商业法典第２７２条第（４）款所规定的储
备金，并且不减少其基本资金或按照法律或章程规定所设立的储备金，而这种储备金
不得用于支付给股东。在第（１）款第１、第２和第４点所涉及的情况下，如果已经
支付了股票的全部票面价值或更高的股票发行金额，才允许购入。

　　（３）在第（１）款第１点的情况下，董事会应将购买股票的理由和目的、需要
购买股票的数量和票面价值、关于它们在基本资金中所占的份额，以及股票的等值当
量，向下一届大会报告。在第（１）款第２点的情况下，这些股票要在购买它们后的
一年之内，分发给职工。（４）违犯第（１）款或第（２）款的规定，并不使购买自
己的股票无效，但是一项符合债务法规定的购买自己的股票的交易则无效，如果违犯
第（１）款或第（２）款的规定购买股票。

　　第７１ａ条　规避业务

　　（１）一项法律上的业务，如公司为了购买另一家公司股票的目的向其作出预付
担保或提供贷金或支付保证金的担保，是无效的。这一点不适用于信贷机构日常业务
范围内的法律上的业务，也不适用于对一项预付或者一项贷金的担保，或者为了由公
司职工或一个与该公司联合的企业的职工购买股票的目的而支付保证金；同样，在下
面情况下，法律上的业务也是无效的，就是在由该公司购买股票时，该公司未能按照
商业法典第２７２条第（４）款的规定，为自己的股票设立储备金，而且也没有减少
基本资金或应按法律规章设立的储备金，这些储备金也不得用于付给股东。

　　（２）此外，公司与他人之间的法律上的下述业务也是无效的：据这项业务的内
容，此人应有权利或有义务将其购买的公司股票记在公司的帐上，或购入一个从属企
业，或者一个该公司在其中拥有大量财产的企业的股票。只要该公司的股票购入违犯
了第７１条第（１）款或者第（２）款的规定，其业务无效。

　　第７１ｂ条　自己的股票的权利

　　自己的股票的权利并不属于公司。

　　第７１ｃ条　自己的股票的转让与收回

　　（１）如果公司是在违犯第７１条第（１）款或第（２）款的情况下购买自己的
股票，那么，它就必须在购买股票后的一年之内转让这些股票。

　　（２）如果公司是按照第７１条第（１）款的规定，以允许的方式购买的，并且
仍然据有的股票的总票面价值已超过基本资金的百分之十，那么就必须把超过这一定
额的那一部分股票，在购买这些股票之后的三年之内，转让出去。

　　（３）如果自己的股票在第（１）款和第（２）款所规定的期限内没有转让，按
照第２３７条的规定它们必须被收回。

　　第７１ｄ条　通过第三者购买自己的股票

　　一个以自己的名义，但是为了公司的利益而活动的第三者，只有在这种情况下，
可以购买或拥有公司的股票，那就是一般按照第７１条第（１）款第１点到第５点和
第（２）款的规定是允许的。这一点同样也适用于通过一个从属的，或者一个公司在
其中拥有多数股份的企业获得或者拥有公司的股票，而且也适用于通过一个以自己的
名义，但是却是为了一个从属的或者一个公司在其中拥有多数股份的企业的利益办事
的第三者获得或拥有公司的股票。在按照第７１条第（２）款第１项和第７１ｃ条第
（２）款计算总的票面价值时，这些股票则作为公司的股票。除此之外，原则上第７
１条第（３）款和第（４）款，第７１ａ条到第７１ｃ条也是适用的。第三者或企
业，要按照公司的要求，设法使公司获得股票所有权。公司要付还股票的等值当量。

　　第７１ｅ条　自己的股票的抵押

　　（１）按照第７１条第（１）款和第（２）款，第７１ｄ条购买自己的股票是完
全一样的，如果自己的股票是被作为抵押品而接受的话。但是信贷机构，在日常业务
范围内不允许接受达到第７１条第（２）款中第１项所规定的总票面价值的自己的股
票做为抵押品。第７１ａ条原则上是适用的。

　　（２）违犯第（１）款的规定，自己的股票的抵押无效，如果所抵押的股票的票
面价值或更高的发行金额还没有完全支付的话。一项涉及债务法的以自己股票作抵押
的业务是无效的，只要这项股票购买是违犯第（１）款规定的话。

　　第７２条　以布告方法声明股票作废

　　（１）如果一张股票或者一张临时证券遗失或被毁掉，证书可以用布告的方法按
照民事诉讼法声明作废。民法法典第７９９条第（２）款和第８００条，原则上也是
适用的。

　　（２）如果红利单已经发给持有者，那么，随着股票或临时证券的声明作废，尚
未到期的红利单的权利也取消了。

　　（３）一件股票按照第７３条或第２２６条声明作废，并不与按照第（１）款证
书声明作废相对立。

　　第７３条　由公司声明股票作废

　　（１）如果股票证书的内容由于法律关系的改变而变得不准确，公司可以将尽管
已提出请求但是还没有安排改正或交换的股票，在取得法院的许可后声明作废。由于
股票的票面价值改变而造成的错误，只有在下述情况下才能声明它们作废，即当票面
价值为了降低基本资金而下降时。因此，记名股票不能声明作废，因为股东的名字已
经是错误的了。不同意法院的判决，准许立即提出申诉；对已经批准的判决，不能再
进行反驳。

　　（２）提交股票的要求应发出声明作废的警告，并且指出法院的许可。如果这个
要求已经按第６４条第（２）款对延展期限规定的方式予以公布，那么声明作废才能
实现。声明作废采取在公司报上发表布告的方式。在布告中，对于声明作废的股票要
这样表示，即从布告中可以立即得知，一张股票是否已经作废。

　　（３）要发行新的股票以代替业已声明作废的股票，并将其交付给权利所有者或
者寄存，如果有寄存权利的话。交付或者寄存都必须通知法院。

　　（４）只要是为了降低基本资金而募集股票，则第２２６条是适用的。

　　第７４条　新证书取代遭受损坏的或已损形的股票或临时证券

　　如果一张股票或者一张临时证券业已损坏或已经损形到如此程度，即它已不再适
合作为契据而流通，那么权利所有者就可以向公司要求授给一份新契据，并同时交还
旧的相对应的契据，但契据的主要内容和区别的特征必须仍然可以可靠地辨认。权利
所有者应承担所需费用并预付此项费用。

　　第７５条　新的红利单

　　如果股票或临时证券的执票人对发行的新的红利单表示异议，新的红利单就不能
发给股息单的持有者；如果他们呈递上主要的契据，那么就要把这些契据转交股票或
者临时证券的执票人。　

　第四部分　股份公司的组织法　



　　第１章　董事会

　　第７６条　股份公司的领导

　　（１）董事会本身负责领导公司；

　　（２）董事会可以由一人或若干人组成。一个基本资金超过３００万西德马克的
公司，董事会至少要由两人组成，除非章程规定董事会由一人组成。关于聘用一个主
管经理的规定保持不变。

　　（３）董事会的成员只能是一个具有无限经营能力的自然人。如果某人由于按照
刑法典第２８３条到第２８３ｄ条的规定而被宣判有犯罪之事实，自判决的法律生效
之日起五年期间内，不得担任董事会成员；犯罪人根据行政机关的规定在某种机构被
拘留的这段时间不计算在内。经过法院判决，或者经过某一管理机构可实施的决定，
某人禁止从事一项职业，一项职业分枝，某一行业或某一行业的分枝，那么在禁令有
效的时间内，他也不得在一个经营对象全部或部分与禁令内容相符的公司里担任董事
会成员。

　　第７７条　业务的领导

　　（１）如果董事会是由较多的成员组成的，那么全体董事会成员有权集体进行业
务领导。董事会的章程或者业务规章可有破例的规定；但是它不能规定，一个或几个
董事会成员可以违背大多数成员的意愿对董事会中的分歧意见作出决定。

　　（２）董事会可以为自己制定一个业务规程，如果章程没有交托监事会发布业务
规程，或者监事会没有为董事会发布业务规程。章程可以将业务规程中的个别问题结
合起来处理。董事会关于制定业务规程的决定，必须是一致通过的。

　　第７８条　代理

　　（１）董事会在法律和法律外的各项事务中代表着公司。

　　（２）如果董事会是由多数成员组成的，那么，如果章程中没有其他的规定，全
体董事会成员只能有权集体代表公司。如果有人向公司呈交一份意愿声明，那么向董
事会一个成员呈交就足够了。

　　（３）章程还可以规定，董事会成员可授权单独或集体作为公司的代理人。因
此，监事会可以作出决定，如果在章程中授予监事会这种权力的话。第２条中的第２
项在这种情况下原则上也适用。

　　（４）作为集体代表的董事会成员，他们中的单个人也可以被聘任从事一定的业
务或一定种类的业务。这一点原则上也适用，如果一个单个的董事会成员被授权以集
体的名义作为代理人代表公司。

　　第７９条　由董事会成员签署

　　董事会的成员以将其签名附在公司名称或董事会的名称旁的方式替公司签署。

　　第８０条　关于业务函件的规定

　　（１）在所有寄交给收件人的业务函件上，注明公司的法律形式、地址、公司地
址的注册法院和公司在商业登记册的号码。全体董事会成员和监事会会长的姓名也必
须标出，其中至少一人要将其姓名的全称写出。董事会主席的姓名也要用全称标出。
如果要求注明公司的资本，那么，无论如何都应当注明公司的基本资金，以及拖欠款
项的总额，如果尚未缴足股票的票面价值或者更高的发行金额的话。

　　（２）在现有的业务联系范围内发出的用于普通表格的通知或报告无需履行第
（１）款第１项和第２项规定。在这种普通表格中，只有在个别情况下才需要作专门
的说明。

　　

　　（３）按第（１）款的内容订购单被视为业务函件。第（２）款内容不应运用于
此。

　　第８１条　董事会的变化和其成员的代理权限的改变

　　（１）董事会或一名董事会成员的代理权限的每一次变化，理事会都要申请在商
业登记册中进行登记。

　　（２）申请时还要将有关改变的证书，以原文或国家所确认的抄本，呈送给公司
所在地的法院。

　　（３）新的董事会成员在申请时要保证对他们的任命不存在第７６条第（３）款
第２项和第３项中的麻烦，并且已被告知他们对法院负有无限的咨询义务。第３７条
第（２）款第２项适用于此。

　　（４）新的董事会成员要将他们的亲笔签字保存在法院里。

　　第８２条　对代理权限和业务领导权限的限制

　　（１）董事会的代理权限是不受限制的。

　　（２）在董事会成员和公司的关系中，他们有义务遵守由章程、监事会、大会和
董事会以及监事会的业务规章所确定的对于股份公司的规定中业务管理权限的限制。

　　第８３条　大会决议的准备和实施

　　（１）董事会根据大会的要求，有义务准备属于大会管辖权的各项措施。这一点
同样也适用于准备和签订只有经过大会同意才能够生效的合同。大会的决议需要多数
票通过，而这种多数对于各项措施和同意合同是必要的。

　　（２）董事会有义务实施由大会在其管辖权范围内所决定的各项措施。

　　第８４条　董事会的任命与撤销

　　（１）董事会的成员由监事会任命，最长任期为五年。连续任命或者延长任期，
分别最多只能允许五年。但这需要监事会重新作出决议，这项决议最早应在任期期满
前的一年作好。只有在任命少于五年任期的情况下，延长任期才可以不需要监事会作
出新的决议，但整个任期仍不能多于五年。这一点原则上也适用于任用合同；但是它
可以规定，这项合同在延长任期的情况下继续适用到任期期满。

　　（２）如果任用了若干人为董事会的成员，那么监事会就可以任命一个成员为董
事会主席。

　　（３）监事会有权撤销董事会成员的任用和更换董事会主席，如果有重要理由。
这种理由必须系指粗暴地违反了义务，没有有效的业务领导能力，或者是已丧失了大
会对他的信任等，但如果是由于明显的不切实际的理由而致丧失了信任除外。这一点
同样也适用于由第一个监事会所任用的董事会。“撤销”在法律权力确定它的无效之前
一直是有效的。一般性的规则也适用于由任用合同中所提出的各项要求。

　　（４）１９５１年５月２１日关于采矿和钢铁生产工业部门中职工在监事会和董
事会中参与法（联邦法律报，第一部分，第３４７页）的规定——采矿冶金业参与
法——关于监事会聘任主管经理、或者撤销对其任命的决议要求特别多数的规定保持
不变。

　　第８５条　通过法院任用

　　（１）如果缺少一名需要的董事会成员，在紧急的情况下，法院应根据一名股东
的建议任命这一成员。如反对这项决定，允许立即提出异议。

　　（２）一旦这一缺额已经补足，法院任命的董事会成员的职务，在任何情况下都
可以解除。

　　（３）法院任命的董事会成员可以要求补助适当的现金和对他的活动的报酬。如
果法院任命董事会成员由于应当补助的现金和报酬与公司不能取得一致意见，就由法
院来确定。如反对这项裁决，允许立即提出异议。其它的申诉则予以拒绝。根据法律
上有效的裁决，实行民法所规定的强制执行。

　　第８６条　董事会成员的分享红利

　　（１）董事会成员可以获得因他的工作参予分红的保证。一般来说，分享红利是
公司的年盈利中的一份额。

　　（２）如果保证了董事会成员在公司年盈利中的份额，那么这一份额是按照年盈
余计算，减去前一年亏损金额和按照法律或章程应由年盈余中提取利润储备金的金
额。相反的规定是无效的。

　　第８７条　董事会成员的收入原则

　　（１）董事会在规定各个董事会成员的全部收入时（工资、分享红利、费用补
助、保险补偿费、佣金以及各种类型的附加收入），要考虑到，总收入要与董事会成
员的任务和公司的状况处于适宜的关系中。这一点原则上也适用于养老金，死者家属
收入以及类似情况的现金支付。

　　（２）如果在规定之后，公司的情况出现严重的恶化，以致继续保证在第（１）
款第１项中所提及的那笔收入，会使公司处于严重的不合理的状态中，监事会在第８
５条第（３）款的情况下，法院根据监事会的建议，有权适当地降低那笔收入。任用
合同中的其它项目不由于降低收入而改变。但是，董事会成员可以宣布在下一季度结
束时解除他的任用合同，解约通知期限为六个月。

　　（３）如果对公司财产的破产已开庭审理以及破产管理人宣布废除一名董事会成
员的任用合同，那么，对该成员由于停止职务关系所造成的损失的可以提出补偿，但
只能提出自职务关系结束后两年的补偿要求。这同样也适用下列情况，如果对公司司
法的调解程序已经开始，以及公司声明废除任用合同。

　　第８８条　禁止竞争

　　（１）董事会成员未经监事会同意，既不允许经营商业，也不允许在公司业务部
门中为本人或他人的利益进行业务活动。他们未经同意，也不得担任一个其它贸易公
司的董事会成员或者业务领导人或者由个人负责的股东。监事会的赞同只能授予某些
商业或商业公司或一定类型的营业。

　　（２）如果一个董事会成员违犯了这一禁令，公司可以要求赔偿损失。对此公司
也可以要求该成员将他为个人利益而进行的业务作为公司的利益收回，交出在为他人
利益经营中所取得的报酬，或者放弃对报酬的要求。

　　（３）公司的要求，自这一时刻算起，三个月后因法定时效届满而失效，也就是
从其他董事会成员和监事会成员得到关于对补偿损失有义务行为的通知那一时刻算
起。不考虑这一通知，这些要求自提出起，五年后失去时效。

　　第８９条　对董事会成员的信贷保证

　　（１）公司只能在监事会决定的基础上向其董事会成员提供信用贷款。监事会的
决定只能用于一定的信用业务或者某种类型的信用业务，而不能用于超过事先规定的
三个月。决定要规定信用贷款的利息和偿还。提供信用贷款与允许超出董事会成员的
收入的提款，具有同等重要意义，尤其是收入的预支提款。这一点对那些不超过一个
月收入的信用贷款不适用。

　　（２）公司只有在监事会同意的情况下，可以给它的代理人和被授权经营整个业
务商行全权代表提供信用贷款。一个有支配权的公司，只有取得监事会同意，才能向
其附属企业的合法代表、代理人、或为授权经管全部业务的商行全权代表提供信用贷
款，一个附属公司，只能在有支配权的公司的监事会同意下，才能向有支配权企业的
合法代表、代理人、或授权经管全部业务的商行全权代表提供信用贷款。第（１）款
第２项到第５项，原则上同样也是适用的。

　　（３）第（２）款同样也适用于董事会成员、其他合法代表、代理人，或者授权
经管全部业务的商行全权代表的配偶，或他的一个未成年子女的信用贷款。此外，它
还适用于给一个为这些人的利益，或者为一个董事会成员的利益，一个其他合法代表
的利益，一个代理人的利益，或者一个授权经管全部业务的商行全权代表的利益而进
行活动的第三者。

　　（４）如果一个董事会成员，一个代理人，一个授权经管整个业务的商行全权代
表，同时还是另外一个法人或私人贸易公司的股东的合法代表或监事会成员，那么公
司只能在监事会同意的条件下向该法人或私人贸易公司提供信用贷款，第（１）款第
２项和第３项原则上也是适用的。这一点在下列情况下是不适用的，则如果法人或私
人贸易公司是同公司联合的，或者提供信用贷款是为了支付商品的，而这些商品又是
公司向这些法人或者贸易公司提供的。

　　（５）如果违犯了第（１）款到第（４）款而提供了信用贷款，那么这项信用贷
款无需顾虑对立的协议就应立即收回，如果监事会在事后不同意的话。

　　（６）如果公司是一个信用机构，那么信贷法的各项规定将取代第（１）款到第
（５）款。

　　第９０条　给监事会的报告

　　（１）董事会应向监事会做有关下列事项的报告：

　　①未来业务领导中的预定营业政策和其它原则问题；

　　②公司的盈利，特别是自有资本的盈利；

　　③业务的进展，特别是销售额，以及公司的状况；

　　④可能对公司的盈利或流动资金具有重要意义的业务。

　　此外，还要向监事会主席由于其它重要理由进行报告；作为重要理由，也包括一
项董事会已经了解的，由联合企业经营的而可能对公司的状况有重大影响的业务进
程。

　　（２）对按照第（１）款第１项第１点至第４点所提出的报告有如下规定：

　　①按照第１点报告至少每年作一次，除非是形势的变化或出现新的问题要求立即
作出报告；

　　②按照第２点的规定，在讨论年度报告的监事会会议上提交报告；

　　③按照第３点应当定期提交报告，至少每季度一次；

　　④按照第４点，报告应当尽可能及时提出，以便使监事会有机会能在同意该项业
务之前，决定自己对该项业务的态度。

　　（３）监事会可以随时向董事会要求报告有关公司的各种业务的情况，有关同联
合企业法律上和业务上的关系，以及有关可能对公司状况具有重大影响的企业的业务
进展情况。各个成员也可以要求报告，但报告交给监事会；如果董事会拒绝报告，那
么只有在另一个监事会成员支持这项要求时，才能再要求报告。

　　（４）报告必须符合真实的与严肃的基本原则。

　　（５）每个监事会成员都有权了解报告。只要报告是以书面的，可将报告按要求
分发给监事会的每一个成员，只要监事会没有做出另外的决定。监事会主席最迟应当
在下一次的监事会会议上，向监事会成员通报关于按照第（１）款第２项的要求所提
出的报告。

　　第９１条　会计

　　董事会应当对领导管理好所需要的帐簿负责

　　第９２条　在发生亏损、负债累累或者无支付能力时董事会的责任

　　（１）如果在年度结算或年中结算时，或者是在按照义务进行判断时，发现高达
基本资金的一半的亏损，那么，董事会就必须立即召开大会，并在大会上指出这一情
况。

　　（２）如果公司已无支付能力，那么董事会不得因负债而踌躇，最迟要在无支付
能力情况发生的三周后，申请开庭审理破产程序，或司法调解程序。这一点原则上也
适用于以下这个情况，即如果公司的财产不能弥补亏空。申请不得因负债而踌躇，如
果董事会让一个正直而又严谨的业务领导细心办理司法调解程序事宜。

　　（３）在公司无支付能力后，或者已经证实公司业已负债累累之后，董事会可以
不付款。这一点不适用于那些在这一时刻之后由一个正直而又严谨的业务领导者仔细
安排的付款。

　　第９３条　董事会成员的尽职、尽责

　　（１）董事会成员在领导业务时，应当具有一个忠实而又严谨的业务领导者的细
心谨慎。公司的机密数据和秘密，特别是那些他们在董事会工作中了解的生产和营业
方面的秘密，他们必须保证做到守口如瓶。

　　（２）违犯其义务的董事会成员，公司应让他们替全体债务人由此而造成的损失
进行赔偿。如果对他们是否发挥了一个正直而又严谨的业务领导者的细心精神有争
议，那么他们有责任列举事实证明。

　　（３）董事会成员如果违反这一法律尤其有责任赔偿：

　　①将资本撤回给股东；

　　②付给股东利息或红利；

　　③认购、获得公司或另一公司的特有股票，作为抵押接受或索取；

　　④在票面价值或更高的发行金额完全支付之前发行股票；

　　⑤分发公司财产；

　　⑥在公司已经陷入无支付能力境地或已形成负债累累的情况下，仍然支付款项；

　　⑦向监事会成员提供报酬；

　　⑧提供信用贷款；

　　⑨在已确定目标之外的有限制的资本提高时，等值当量完全支付之前发行优先股
票。

　　（４）对公司来说，不存在赔偿义务的问题，如果活动是按照大会的一个合法的
决议进行的。而由监事会同意的活动，就有赔偿义务。公司只能在要求提出的三年
后，而只有在那时才能放弃赔偿要求，或者自己进行调解，如果大会已同意而且不是
少数人同意，这些人的份额加在一起已经达到基本资金的十分之一，对抄本提出异
议。时间的限制是不适用的，如果赔偿义务者已无支付能力，而且为了拒绝或排除破
产程序而同他的债权人进行了合解。

　　（５）公司的赔偿要求也可以由公司的债权人使之生效，只要他们对此表示不满
意。但是，这一点是在与第（３）款的情况不同的另外的情况下才是适用的，如果董
事会成员粗暴地违反一个忠实而又严谨的业务领导者的细心谨慎的精神；第（２）款
第２项在原则上也是适用的。对于债权人来说，赔偿义务既不能通过公司的放弃或合
解而废除，也不能因为这一行为是依照大会的决议进行的而废除。如果对公司财产已
开始破产诉讼审理，那么，在破产诉讼期间破产管理人将行使债权人对理事会的权
力。

　　（６）按照这些规定所提出的各项要求有效期五年，过期失效。

　　第９４条　董事会成员的代表

　　适用于董事会成员的各项规定，同样也适用于他们的代表。

　　第２章　监事会

　　第９５条　监事会成员的数目

　　监事会由三名成员组成。章程也可以规定某个较多的成员数。成员数必须是能被
三除尽的。监事会成员的最大数目在拥有基本资金不同的各公司中为

　　不足３００万西德马克的９人，

　　超过３００万西德马克的１５人，

　　超过２０００万西德马克的为２１人。

　　通过上述规定，与此不同的１９７６年５月４日的关于职工参与法（联邦法律
报，第一部分，第１１５３页），采矿冶金参与法和１９５６年８月７日的采矿业企
业和钢铁生产工业企业监事会和董事会中职工参与补充法（联邦法律报，第一部分，
第７０７页）——参与补充法——的各项规定则仍保持不受影响。

　　第９６条　监事会的组成

　　（１）监事会是这样组成的：

　　对于适用参与法的监事会，是由股东和职工的监事会成员组成的；

　　对于适用采矿冶金业参与法的公司，则由股东和职工的监事会成员以及其他的成
员组成；

　　对于适用参与补充法第５条到第１３条的公司，由股东和职工的监事会成员以及
一名其他的成员组成；

　　对于适用１９５２年企业组织法第７６条第（１）款的公司，则由股东和职工的
监事会成员组成；

　　对于其它公司里，则只由股东的监事会成员组成。

　　（２）根据不同于最后所应用的法律的规定只有在按照第９７条或者第９８条，
应用在董事会公告或在一项法律决定中所提出的法律规定的情况下，监事会方能组
成。

　　第９７条　关于监事会组成的公布

　　（１）如果董事会认为，监事会不是按照对它起决定作用的法律规定所组成，那
么，它就应立即在公司报上，并同时通过布告，在公司所有企业中以及它的康采恩企
业中公布。在公告中应根据董事会的观点说明具有决定意义的法律规定。应当指出，
这个监事会是按照这些规定组成的，如果不在联邦司法部公报中公布之后的一个月内
按照第９８条第（２）款提出理由，向第９８条第（１）款规定的主管法院上诉。

　　（２）如果按照第９８条第（１）款规定的主管法院，没有在联邦司法部公报中
公布的一个月之内收到上述，那么新的监事会就要按照董事会公告中所说明的法律规
定组成。章程中关于组成监事会的规定，关于监事会成员的数目的规定，以及关于监
事会成员的选举、撤销和委派的规定，随着在上诉期限结束后召开的第一次大会的结
束，最迟在这一期限之后的六个月，当它违反现今应用的法律规定时，就失效了。并
在这同一时刻解除监事会成员的职务。在六个月期限之内召开的大会，可以以简单的
多数所作出的新的章程规定，来取代已经失效的章程规定。

　　（３）只要法律诉讼按照第９８条、第９９条的规定是从属的，那么就不能发布
关于组成监事会的公告。

　　第９８条　法院关于组成监事会的裁决

　　（１）如果对于按照那些法律规定组成监事会有争议，或者没有把握，那么只能
由地方法院（民事法庭）对此作出裁决，也就是要由公司所在地区的地方法院作出裁
决。州政府可以通过法律规定，在有较多地方法院的地区委托给一个地方法院办理，
如果这个法院能保证统一的法律裁判。州政府也可以将全权委托给州的司法管理机
关。

　　（２）下列组织或人员有建议权：

　　①董事会；

　　②每一个监事会成员；

　　③每一个股东；

　　④公司的总企业顾问委员会或者企业顾问委员会，如果公司只有一个企业顾问委
员会；

　　⑤另外一个企业的总企业顾问委员本人，这个企业的职工按照对其应用尚有争议
的、或者没有把握的法律规定，或者通过选举委员们参加选举公司的监事会成员，或
者，如果在另一个企业中只有一个企业顾问委员会时，即该企业的企业顾问委员会；

　　⑥至少在按照对其应用尚有争议的，或者是还没有把握的法律规定，或者通过选
举委员参加公司监事会成员选举的职工的十分之一或一百名职工；

　　⑦按照对其应用尚有争议的，或没有把握的法律规定拥有建议权的工会的最高领
导机构。

　　⑧按照对其应用尚有争议的、或者是没有把握的法律规定而拥有建议权的工会。

　　如果对于参与法的应用，或者是对于参与法的规定的应用尚有争议，或者是还没
有把握，那么除了按照有建议权者的第１项的规定之外，每十分之一的有选举权的工
人，有选举权的、在参与法第３条第（３）款第４点中所说的职员，或者是有选举权
的、担任领导职务的职员，按照参与法的意义被授予建议权。

　　（３）第（１）款和第（２）款原则上也是适用的，如果对于结帐检查员是否准
确地查清了按照参与补充法具有决定意义的销售额的比例有争议的话。

　　（４）如果监事会的组成与法院裁决不相符合，那么，新的监事会就应当按照在
裁决时所说明的法律规定组成。第９７条第（２）款原则上按照随同开始法律生效时
起的６个月的期限的标准也是适用的。

　　第９９条　程序

　　（１）根据程序应使用自愿裁判权法，只要在第（２）款到第（５）款中没有其
他规定的话。

　　（２）地方法院应将建议在公司报上公布。董事会和每一个监事会成员，以及按
照第９８条第（２）款规定有建议权的企业顾问委员会和最高组织都应听从。

　　（３）地方法院根据附有说明理由的决议进行裁决。如反对裁决，应当立即提出
申诉。申诉只能以违背法律为依据；民事诉讼法第５５０条，第５５１条，第５６１
条，第５６３条，原则上也是适用的。申诉只能通过提出一份由一名律师签署的申诉
书递交。州高级法院对申诉做出裁决。关于自愿裁判权事务法第２８条第（２）款和
第（３）款也是相应适用的。进一步申诉是不可能的。州政府可以通过法律规定，在
有几个州高级法院的地区委托给一个州高级法院或者州的最高法院裁决申诉，如果它
能保证统一的裁决的话。州政府可以将全权委托给州司法管理机关。

　　（４）法院应当把它的裁决寄送给建议人和公司。此外，法院没有理由将裁决在
公司报上公布。按照第９８条第（２）款规定的任何一个有建议权者，都有申诉的权
利。申诉期限随着裁决在联邦司法部公报上公布开始，对于申请人和公司来说，则不
得在裁决送达之前开始。

　　（５）裁决只有具有法律效力才是有效的。裁决对所有赞成的人和所有反对的人
都是有效的。董事会应当立即将已生效的裁决在商业登记册上登记。

　　（６）费用条例适用于程序费用。对于第一轮的法律审理，要收全部手续费用的
４倍。对于第二轮的审理，则只收同样费用；这一点即使是在申诉取得成功时，也同
样适用。如果在申诉或申诉还没有裁决前就取回，那么，手续费用可以减少一半。营
业价值则是以官方的名义来确定的。它是按照费用条例第３０条第（２）款决定的，
通常假定这一价值为１０万西德马克。不需交付预付费用。这一费用的债务人就是公
司。但是这笔费用也可以全部或部分让建议人负担，如果费用便宜、合理的话。股东
的费用不予补偿。

第１００条　监事会成员的个人先决条件

　　（１）监事会的成员只能是具有无限业务能力的自然人。

　　（２）监事会的成员不能是这样的人：

　　①已经在十个贸易公司担任监事会成员，或在已有合法监事会矿山法工会担任监
事会成员；

　　②一个从属于该公司的企业的合法代表，或

　　③一个其它资本公司或一个矿业工会的合法代表，而公司的一个董事会的成员属
于这个工会的监事会。

　　康采恩中的一个占支配地位的企业的合法代理人（对于零售商则指所有者），在
该康采恩所属的一个依法可以组成监事会的贸易公司和矿业工会中，所能拥有的监事
会席位，按照第１项第１点的规定，最多不得超过５个。

　　（３）职工监事会成员，以及其他成员的其它个人的先决条件，则根据参与法、
采矿冶金业—参与法、参与补充法和１９５２年企业组织法规定。

　　（４）章程可以对监事会成员要求个人先决条件，这些监事会成员是大会不受选
举推荐的约束所选出的，或者按照章程给监事会委派的。

　　第１０１条　监事会成员的任命

　　（１）监事会成员由大会选举，只要他们不是给监事会委派来的，或者按照参与
法、参与补充法或１９５２年企业组织法所选出来的职工的监事会成员。按照采矿冶
金业—参与法第６条和第８条的规定选举推荐须由大会提出。

　　（２）向监事会委派成员的权力，只有通过章程，和只是对于一定的股东，或者
是一定的股票的分别的持有者才是有根据的。对于一定的股票的持有者来说，只有当
这些股票是记名的，并且其转让是经过公司同意的条件下，才能授予他们委派权。有
委派权股东的股票，不是一种特别种类的股票，他们总共最多只能按照法律或章程的
规定委派的股东的监事会成员数的三分之一。１９６０年７月２１日的关于将大众汽
车股份有限公司的持股权转让给私人名下法律的第４条第（１）款（联邦法律报，第
一部分，第５８５页）保留不变，最后根据１９７０年７月３１日关于修改将大众汽
车股份有限公司的持股权转让给私人名下法律的第二部法律（联邦法律报，第一部
分，第１１４９页）而作了修改。

　　（３）监事会成员的代表不能任命。但是，除按采矿冶金业—参与法或参与补充
法根据其它监事会成员的推荐选举产生的成员外，可以为每个监事会成员任命一名候
补成员。如果监事会正式成员在任职期满前离开其职，则候补成员就成为监事会成
员。候补成员只能同监事会成员同时任命。对于他的任命，以及对他的任命的撤销和
不承任，应使用那些适用于监事会成员的各项规定。

　　第１０２条　监事会成员的任期

　　（１）任命监事会的成员不能超过大会结束时的时间，那次大会作出关于在任职
期开始之后第４个营业年度免职的决定。任期开始的那个营业年度不计算在内。

　　（２）候补成员的职务，最迟也要在与已经停止的监事会成员的任期期满的同时
予以撤销。

　　第１０３条　撤销监事会成员

　　（１）那些由大会不受选举推荐约束的条件下所选出的监事会的成员，在任期期
满之前可以被撤销职务。这项决议要求一个至少也要拥有投票数四分之三的多数。章
程可以作出另外一个数和其它要求的规定。

　　（２）一个依据章程向监事会委派的监事会的成员，可以随时由委派者撤销，并
用其他人来代替。如果在章程中所规定的委派权的前提条件取消了，那么大会也可以
用简单的多数撤销所委派的成员。

　　（３）法院可以根据监事会的建议，撤销一名监事会的成员，如果对他个人有重
要理由的话。监事会可以用简单的多数决定建议任命。如果监事会成员是依据章程委
派给监事会的，那么，那些股份合计已达到基本资金的十分之一，或者其票面价值已
达到２００万西德马克的股东们，也可以提出建议。反对裁决，允许立即提出申诉。

　　（４）除第（３）款外，参与法、采矿冶金业—参与法、参与补充法以及１９５
２年的企业组织法，均适用于撤销既不是由大会在不受选择推荐约束的条件下所选举
的，也不是依据章程委派给监事会成员。

　　（５）关于撤销所任命的监事会的成员的规定，也适用于撤销一名候补成员。

　　第１０４条　通过法院任命

　　（１）如果监事会不拥有做出决定所必要的成员数，那么法院可以根据监事会、
一个监事会成员，或者一个股东的建议，为它补足这一数目。董事会有义务，立即提
出建议，这是因为，期望在下一次监事会的会议召开之前能够及时得到补充。如果监
事会还要包括有职工的监事会的成员组成，那么下列的组织或人员也可以提出建议：

　　①公司的总企业顾问委员会或者，如果在公司中只有一个企业顾问委员会，则为
企业顾问委员会，以及，如果公司是一个康采恩的主导企业，则为康采恩企业顾问委
员会；

　　

　　②另一个其职工本身，或者通过选举委员会而参加选举的企业的总企业顾问委员
会，或者，如果在这一个企业中只有一个企业顾问委员会，则为企业顾问委员会；

　　③至少有十分之一或者１００名职工亲自或者通过选举委员而参加选举的职工；

　　④有权推荐职工的监事会成员的工会的最高组织；

　　⑤有权推荐职工的监事会成员的工会。

　　如果根据参与法监事会也须由职工的监事会成员参加组成，那么除了按照第３项
所规定的有建议权者之外，按照参与法的含义

samxysam2002

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我是召唤兽

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power_sea

不错，谢谢！听说以前有人把这些资料打印出来卖给自己中国人，20欧元一份，够狠够黑，还是我们斑竹大公无私！