派拉蒙天价截胡Netflix收购华纳,谁将重塑好莱坞娱乐版图?

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作者：微信文章






进入12月以来，备受各界关注的华纳兄弟收购战愈演愈烈。当地时间12月8日，派拉蒙（Paramount）对华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）发起敌意收购。而就在几天前，华纳高层刚刚同意Netflix开出的720亿美元收购报价。派拉蒙的报价意在绕过华纳管理层，直接向华纳股东开出更高价码，并提出收购华纳全部业务的计划，其中包括Netflix不想要的有线电视业务。派拉蒙表示，此次转为敌意收购，是因为他们此前提出的多次报价始终未获得华纳的“实质性回应”。派拉蒙此次出价掀开了一场可能异常激烈的争夺战，胜者除了将获得华纳这家公司之外，还将有能力重新塑造美国的娱乐版图。



直接向股东开出更高筹码



12月5日，Netflix为收购华纳兄弟探索公司的重要资产提出720亿美元（合每股27.75美元）报价。此外，Netflix还将承担华纳超100亿美元的债务，使交易总价值达到827亿美元。该协议已获得双方董事会批准。

据知情者透露，由亿万富豪拉里·埃里森（Larry Ellison）家族支持的派拉蒙公司，在竞价最后一周曾以每股25美元全现金报价竞购华纳兄弟探索公司全部资产。而在最终阶段，派拉蒙将报价提升至每股30美元，但最终仍未能竞标成功。派拉蒙8日证实，在Netflix被宣布为获胜方之前仅数小时，公司提交了每股30美元的收购要约。“我们始终未获得回复，”派拉蒙董事长兼首席执行官、拉里·埃里森之子大卫·埃里森（David Ellison）8日上午接受媒体采访时表示，“我们决心将这场收购进行到底。”


▲大卫·埃里森

尽管Netflix与华纳兄弟探索公司已决定推进交易，派拉蒙8日仍直接向股东发起呼吁，要求就其每股30美元的收购方案进行投票，此举通常被视为敌意收购（hostile takeover）。

华纳兄弟探索公司8日表示，其董事会将“根据公司与Netflix协议的条款，认真审阅并考虑派拉蒙的报价”。公司称，华纳董事会仍然支持Netflix的收购方案。股东将在10个工作日内收到董事会的相关建议。公司一直希望在圣诞节前完成整个竞购流程。声明中指出：“建议华纳兄弟探索公司的股东目前不要就派拉蒙的提案采取任何行动。”

监管批准是Netflix最大软肋



Netflix此次交易的最大软肋，始终在于外界对其能否获得监管批准的担忧。该公司在全球拥有超过3亿流媒体订阅用户，若合并华纳旗下的HBO Max，其订阅规模将超过其他视频点播订阅服务用户总和的两倍。

派拉蒙在声明中直指Netflix的收购方案“存在缺陷”，将使华纳兄弟探索公司股东“面临漫长且跨越多司法辖区的监管审批流程，其结果充满不确定性”。派拉蒙长期以来倚重与特朗普的良好关系来简化监管流程。而派拉蒙8日也披露，由特朗普女婿贾里德·库什纳（Jared Kushner）创立的私募股权公司阿菲尼蒂合伙公司（Affinity Partners）是此次收购要约的投资者。7日在肯尼迪中心荣誉奖颁奖礼上，特朗普称赞了Netflix首席执行官泰德·萨兰多斯（Ted Sarandos），但同时指出该公司已拥有“非常大的市场份额”，并补充说他将“参与”监管审查程序。总统直接对重大企业并购交易发表意见极为罕见，这类交易通常由独立监管机构审查，远离政治干预。


▲泰德·萨兰多斯

Netflix预计将向监管机构主张，其业务应被视为更庞大的娱乐产业的一部分，该产业还包括YouTube、TikTok等平台，以及亚马逊和苹果等科技巨头。社交媒体巨头Meta在近期一宗反垄断诉讼中曾成功运用类似论点为自己辩护。此外，特朗普政府可能对该收购并没有最终的决定权。如果美国司法部起诉阻止Netflix的交易，该案件将由联邦法官裁决，而到时Netflix和华纳可以辩论称，特朗普政府是因为政治的原因而介入阻挠这笔交易。库什纳的参与也可能引发利益冲突的质疑。

根据提交给联邦监管机构的文件，若交易因未能获得必要批准而失败，Netflix需向华纳兄弟探索公司支付58亿美元解约金。若华纳兄弟探索公司接受派拉蒙或其他竞争对手提出的更优主动收购要约，则需向Netflix支付28亿美元违约金。

Netflix的优势又有哪些



华纳兄弟探索公司仍然认为Netflix提出的报价最为优越。由于Netflix并未收购包括CNN在内的华纳基本有线电视频道，华纳方面计划将这些资产分拆为独立公司“探索全球”，预计其估值约为每股3至4美元。通过将“探索全球”的估值与Netflix每股27.75美元的收购价相加，华纳公司相信其股东最终将获得每股超过31美元的回报，这要高于派拉蒙的收购报价。



另外，据透露，派拉蒙在最后时刻提出的收购方案中存在融资细节“不透明”的问题。与融资条款清晰的Netflix方案相比，派拉蒙背后支持者的模糊性让华纳董事会产生了顾虑。在8日提交给美国证券交易委员会的文件中，派拉蒙披露拉里·埃里森家族已承诺提供118亿美元资金支持。另有240亿美元将来自沙特阿拉伯、卡塔尔和阿布扎比的三家主权财富基金。派拉蒙表示，中国科技公司腾讯将额外注资10亿美元。其现有投资者红鸟资本合伙公司及库什纳的阿菲尼蒂合伙公司也将提供未公开额度的债务融资。

派拉蒙提出收购数小时后，Netflix高管迅速做出强硬回应，表示他们不会退让。萨兰多斯在一次媒体会议上称，派拉蒙的“这一举动完全在意料之中”。他补充说：“我们非常有信心能够顺利完成这笔交易。”萨兰多斯指出，他们的方案能够保护娱乐产业的就业岗位；相比之下，派拉蒙的新提案声称若能成功收购华纳兄弟探索公司，将实现60亿美元的成本协同效应。他反问道：“你觉得‘协同效应’从哪里来？当然是裁员。我们不会裁员，我们是在创造就业。”

从历史经验看，敌意收购往往难以成功，但也存在若干引人注目的例外——比如马斯克在2022年以440亿美元收购原推特公司的案例。二十年前，康卡斯特（Comcast）对华特迪士尼公司发起的敌意收购则以失败告终。

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