ESG出海合规 | 中资企业“一带一路”行贿案法律分析:全球合规新范式与中国企业的应对策略

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作者：微信文章
一、事件始末

               

       某中资基础设施建设企业在某“一带一路”沿线国家（以尼泊尔博卡拉国际机场项目为代表）被当地反腐机构调查，调查指控该企业在获取项目合同过程中，涉嫌向政府官员行贿，通过虚增工程成本等方式谋取不正当利益 [1] [8]。案件不仅涉及违反当地反腐败法，更因其项目性质和国际影响力，使企业面临极高的法律风险，包括项目合同被取消、巨额罚款、企业高管面临刑事责任、国际制裁（世行/FCPA）等，以及可能触发美国《反海外腐败法》（FCPA）和英国《反贿赂法》（UKBA）的“长臂管辖” [2] [15]。

       同时，2025年5月，世界银行对另一家中国建设集团实施了长达四年半的制裁，原因同样是其在海外项目中存在腐败支付行为 [5]。这些案例共同揭示了中资企业在“走出去”过程中，在公司治理（G）层面存在的系统性风险，即在缺乏健全合规体系的情况下，容易在腐败高风险地区陷入“行贿陷阱” [17]。

二、事件对中国企业的实质影响

   

       1. 企业不仅要承担东道国法律的制裁，更要警惕国际反腐败法规的域外管辖。特别是美国FCPA在2025年6月发布的新指南中，明确将涉及“关键基础设施”的腐败问题列为执法重点 [2] [10]。一旦被认定违规，企业将面临数十亿美元的罚款，并可能被禁止进入美国资本市场 [3]。

      

       2. 被世界银行等国际组织制裁，意味着企业将失去参与多边开发银行资助项目的资格，这对依赖国际工程承包的中资企业是致命打击 [5] [9]。

       3. 更深层次的影响在于国家品牌与企业声誉的系统性损害。个别企业的腐败行为，可能导致国际社会对整个“中国投资”贴上“高风险”标签 [18] [19]。这种声誉风险会直接转化为更高的融资成本、更严格的尽职调查要求，以及在其他沿线国家获取新项目的难度增加 [12]。正如一位资深国际合规律师所言，合规已不再是企业的“加分项”，而是全球化经营的“入场券” [4]。

三、事件法律深度分析

   
       1. 国际监管

       美国司法部在2025年6月发布了FCPA新指南，其执法逻辑从单纯的反腐转向了“优先美国国家利益和经济安全” [2]。新指南将涉及能源、国防、科技和关键基础设施的腐败问题列为重点打击领域 [10]。这一转变意味着，中资企业在“一带一路”沿线国家承建的港口、铁路、机场等基础设施项目，如果与美国企业的利益存在竞争或被认为影响美国国家安全，将极易成为FCPA调查的靶心 [19]。此外，新指南还强调了“高管问责”，将追究重点从企业组织责任转向高管个人责任，要求企业建立清晰且可追责的机制 [3]。

       2. 东道国监管

       随着联合国《反腐败公约》的推进，以及国际社会对“一带一路”项目透明度的要求，越来越多的东道国（如尼泊尔）开始强化本地反腐败法律的执行 [11] [20]。这些国家通过成立专门的反腐机构，对大型基建项目进行“秋后算账”式的调查，使得过去依赖“潜规则”获取项目的模式难以为继 [7]。这种趋势要求中资企业必须将东道国的本地法律法规视为合规的底线，而非仅关注中国或美国法律 [4]。



       3. 中国监管

       中国国内法律对海外腐败行为的规制也在同步加强。2025年新修订的《反不正当竞争法》首次确立了“行受贿一体查处”的原则，并强化了对行贿方的个人责任追究 [6] [13]。这意味着中资企业在海外的行贿行为，不仅面临东道国和国际法规的制裁，还将受到中国法律的追究。这种“内外双重追责”的机制，极大地提高了中资企业海外违规的成本 [14]。

四、中国企业的应对策略

   
       1. 建立“合规优先”的企业文化与问责机制

       企业最高管理层必须将合规视为核心竞争力，而非成本中心 [16]。应建立清晰的高管合规承诺与问责机制，确保高管在业务审批、合同签署等关键环节承担合规首要责任 [3]。同时，设立独立的首席合规官（CCO）职位，并赋予其对高风险交易的“一票否决权”，确保合规管理体系的独立性和权威性 [14]。

       2. 实施穿透式第三方尽职调查（TPDD）

       海外行贿案中，超过90%的腐败行为是通过第三方代理人、顾问或分包商实施的 [14]。企业必须建立“知人、控钱、留痕”的第三方风险管理体系 [3]：

    （1）知人：对所有高风险第三方进行背景穿透式尽职调查，评估其声誉、专业能力和政治关联 [4]；

    （2）控钱：严格控制第三方费用（如咨询费、佣金）的支付流程，确保其与提供的服务价值相匹配，杜绝不透明的现金支出 [14]；

     （3）留痕：所有与第三方合作的合同、沟通记录、服务证明等必须电子化归档，以备未来监管机构的审查 [14]。

       3. 强化内部控制与危机应对能力

       企业应将FCPA、UKBA和东道国反腐败法律的要求，细化为可操作的内部控制流程，并对所有海外员工进行强制性合规培训 [4]。特别是在高风险地区，应建立完善的内部举报机制，鼓励员工报告可疑行为 [14]。一旦发现潜在违规行为，企业应立即启动内部调查，并评估是否采取主动披露策略，以便在与国际执法机构的谈判中争取从宽处理 [3]。

参考文献及链接

1.尼泊尔起诉55名官员及中企承包商详情

2.美国FCPA新指南解读及中国企业出海反腐败合规建议

3.特朗普暂停FCPA执法，跨国企业仍需关注在华涉腐风险

4.海外投资系列丨2025年企业扬帆出海的法律导航（二）

5.World Bank debars Chinese construction company for alleged bribery

6.China Compliance Update – Summer 2025 | Advisories

7.“一带一路”项目中应对东道国政府检查的法律策略

8.Nepal Charges Chinese Construction Firm for Corruption

9.企业海外权益保护- 金杜律师事务所

10.美国《反海外腐败法》新政及其对中国企业出海的影响

11.联合国反腐败公约缔约国会议

12.中资企业海外安全的现状与挑战- 国际合作中心

13.2025年度十大反腐热点，在位者敬，后来者戒

14.中国企业域外合规经营的挑战与实践- 金杜律师事务所

15.“反腐败抗辩”在国际投资仲裁中的兴起与中国企业的应对路径

16.合规文集 - 中伦律师事务所

17.Corruption Flows Along China's Belt and Road

18.Bulldozed - C4ADS Commentary

19.Hearing on Crossroads of Competition: China in Southeast Asia

20.Bribery and Corruption Laws 2026 | Asia-Pacific overview






      感谢北京鼎象律师事务所提供法律支持！



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