视角 | “一带一路”倡议下区域国别法律环境解析与中国企业合规指南——塞尔维亚篇

新闻

作者：微信文章


全文4663字 | 推荐阅读时间7mins

文 | 刘挺、白杨、肖雄

前言

自2013年国家领导人首次提出“一带一路”倡议至今，中东欧地区作为这篇宏伟蓝图的关键战略节点，一直都是我国企业积极走出去拥抱海外市场的热门目的地之一，其中塞尔维亚作为该地区首个与中国建立全面战略伙伴关系的国家，以及近年来与中国在国际舞台上的友好互动所形成的稳定政治关系，使得该国更是中东欧区域内国内企业投资的首选。从河钢集团收购斯梅代雷沃钢厂，到匈塞铁路的现代化改造，再到紫金矿业对博尔铜矿的投资，一系列重大合作项目不仅彰显了中塞两国深厚的友谊，也为中资企业探索塞尔维亚甚至更广阔的欧洲市场积累了宝贵的实践经验。

然而，其中的风险与挑战也是中资企业无法回避的客观情况，本文主要从当地法律环境分析赴塞投资的基本问题。目前，塞尔维亚正处于经济转型和欧盟入盟谈判的关键时期，其法律体系在融合大陆法系传统与适应欧盟（EU）标准的过程中，呈现出深刻的复杂性和短期的强烈波动性。对于计划或已在塞尔维亚投资的中国企业而言，全面、深入地理解当地外商投资法律法规，精准识别并有效防范法律风险，是确保投资项目成功、实现可持续发展的基石。本文旨在系统梳理塞尔维亚外商投资的法律框架，深入剖析关键法律与政策领域，并为中国企业提供一套具有实操性的合规指南与风险防范策略。

01

塞尔维亚外商投资法律体系概览

塞尔维亚的法律体系为外国投资者提供了相对开放和友好的环境，其核心原则是国民待遇，即外国投资者在法律上享有与本国投资者同等的权利和义务，这也是WTO基本贸易规则。

（一）国内核心法律规范

《外国投资法》（Official Gazette of RS, No. 24/2015）：这是规范外商投资的根本大法。该法确立了投资自由化、国民待遇、投资保护、国有化补偿等基本原则。它明确规定了外国投资的形式，如设立新公司、收购现有公司、增加注册资本等，并保障投资者可以自由汇出利润、股息和资本。

《公司法》（Official Gazette of RS, No. 36/2011, 99/2011, 61/2015, 30/2018, 77/2021）：这是企业在塞尔维亚设立和运营的根本依据。该法规定了四种主要的公司形式：有限责任公司（Društvo sa ograničenom odgovornošću - d.o.o.）、股份公司（Akcionarsko društvo - a.d.）、有限合伙企业（Komanditno društvo - k.d.）和普通合伙企业（Ortačko društvo - o.d.）。其中，有限责任公司（d.o.o.）因其设立简便、结构灵活，成为外国投资者最青睐的形式。

其他主要法律法规还包括以下内容，本篇章做简略介绍：

《私有化法》与《战略伙伴关系法》：规范国有企业私有化过程及引入战略投资者的程序。

《劳动关系法》：调整雇佣关系、劳动合同、工资、工作时间和解雇等事宜。

《税收法典》及各单行税法：规定企业所得税、增值税、个人所得税等税种的征收与管理。

《土地法》：规范土地所有权、使用权及交易。

《竞争保护法》：防止垄断和不正当竞争行为。

《环境保护法》：设定项目建设和运营的环保标准。

（二）国际协定与欧盟法律趋同

中塞双边投资协定（BIT）：中国与塞尔维亚签署的《关于鼓励和相互保护投资协定》为中国投资者提供了重要的国际法保障。该协定设定了更高级别的保护标准，包括公平公正待遇、最惠国待遇、征收及其补偿原则，并允许投资者在与东道国发生争端时，依据《华盛顿公约》提交国际投资争端解决中心（ICSID）仲裁。

《稳定与联系协议》（SAA）：塞尔维亚与欧盟签署的SAA是其入盟进程的基石。该协议要求塞尔维亚逐步将其法律法规，特别是涉及市场竞争、国家援助、知识产权、环境标准等领域，与欧盟（EU）法律体系（Acquis Communautaire）接轨。这意味着，尽管塞尔维亚尚未加入欧盟，但其许多法律标准已经或正在向欧盟靠拢，国内中资企业投资者需密切关注这一动态趋同过程。

02

中国企业赴塞投资应重点关注的政策与法律领域

（一）投资准入与公司设立

准入领域：塞尔维亚对外国投资实行“负面清单”模式，绝大多数行业完全开放。限制或禁止的领域主要包括：武器和军事装备的生产与贸易、博彩业、部分电信服务，以及涉及国家安全和公共利益的特定领域。对于这些敏感领域，通常需要获得政府部门的特别许可。

公司设立流程：如前所述，有限责任公司是外商直接投资的首选，一般无最低注册资本要求，但实际运营中，注册资本需足以支持公司初期业务。注册机构为塞尔维亚工商注册署（APR），通过标准化的电子注册系统，通常可在3～5个工作日内完成，所需文件通常包括：公司章程、股东身份证明、注册地址证明、创始人声明等。所有文件需由塞尔维亚授权法院翻译员译成塞语。注册完成后，必须及时进行税务登记、开设银行账户、为员工办理社会保险登记，并根据行业需要申请特定的经营许可。本文建议聘请当地律师事务所或专业咨询机构协助完成公司设立全过程，这样不仅能确保文件合规，还能提供关于最优股权结构、经营范围设定等战略性建议。

（二）劳动法与用工合规

塞尔维亚《劳动关系法》对雇员的保护力度较大，尤其是在与欧盟法律趋同的过程中这一趋势会更加明显，中国企业在赴塞投资过程中务必引起高度关注。

劳动合同：必须以书面形式签订，且必须使用塞语。合同需明确工作岗位、职责、工资、工作地点、工作时间等核心条款。固定期限合同的总期限（包括续签）不得超过24个月。

工资与工时：法定最低工资由政府每年确定（2024年约为47,000 RSD/月）。标准工作时间为每周40小时。加班有严格限制，且需支付不低于基本工资26%的加班费。

解雇保护：解雇员工（尤其是无因解雇）程序复杂且成本高昂。雇主需有合法且充分的理由（如员工严重失职、经济原因等），并遵循严格的协商程序。经济性裁员需提前与工会或员工代表协商，并支付高额的法定经济补偿金（通常为每工作一年支付三分之一至三分之二的平均工资，上限为6倍平均工资）。

外籍员工工作许可：非塞尔维亚籍员工需申请单一工作与居留许可。申请流程通常需要1-2个月，且要求雇主证明无法在当地找到合适人选（劳动力市场测试）。对于高级管理人员或关键技术人员，条件可适当放宽。

（三）税务与财务合规

企业所得税：标准税率为15%，是欧洲最低税率之一。税基为会计利润，根据税法进行纳税调整。企业需按月预缴，年度汇算清缴。

增值税（VAT）：标准税率为20%，对部分基本生活用品和药品适用10%的优惠税率。年营业额超过800万RSD的企业必须进行增值税登记。

预提所得税：向非居民支付股息、利息、特许权使用费等，通常需缴纳20%的预提所得税。但根据中塞避免双重征税协定，符合条件的中国居民企业可享受优惠税率（通常为5%或10%）。

转让定价：关联方之间的交易需遵循独立交易原则。塞尔维亚税务机关对转让定价的审查日益严格，要求企业准备同期资料文档。

个人所得税：税率为10%～15%，由雇主代扣代缴。

（四）土地、不动产与建设许可

土地所有权：根据塞尔维亚《宪法》，外国个人和法人不能直接拥有农业用地。但是，外国投资者可以通过在塞尔维亚注册的公司（包括外资全资公司）拥有土地所有权，包括农业用地。对于不动产（如厂房、商业楼宇），外国个人和公司可以直接拥有。

建设许可：任何新建、改建或大规模装修项目都必须获得建设许可。申请过程复杂，涉及城市规划、环保、消防等多个部门，且审批时间可能较长。项目必须符合当地的城市规划和技术规范。本文建议在收购土地或启动建设项目前，进行详尽的尽职调查，核实土地的产权状态、规划用途、是否存在抵押或限制等情况。聘请专业的项目管理公司和法律顾问，负责处理建设许可的申请全过程。

（五）知识产权保护

塞尔维亚是《巴黎公约》《伯尔尼公约》《专利合作条约》（PCT）等主要国际知识产权条约的缔约国，知识产权保护相对严格。

专利与商标：需向塞尔维亚知识产权局（ZIPP）申请注册。商标注册有效期为10年，可无限续展。发明专利保护期为20年。中国投资者也可以通过马德里体系或欧洲专利局（EPO）的延伸途径在塞尔维亚获得保护。

商业秘密：受法律保护，但企业需自行采取合理的保密措施（如签订保密协议、建立内部保密制度等）。

本文建议在进入塞尔维亚市场前，制定全面的知识产权布局策略，及时将核心技术和品牌在当地申请注册。在与当地合作伙伴进行技术合作或转让时，必须在合同中明确知识产权的归属、使用范围和保护责任。

（六）环境、社会与治理（ESG）要求

环境影响评估（EIA）：大型工业项目、基础设施项目等在开工前必须进行环境影响评估，并获得环保部门的批准。评估报告需公开征求公众意见。

社会责任：企业被期望遵守国际劳工标准，保障员工权益，并积极参与社区发展，建立良好的社区关系。

公司治理：建立透明、合规的内部治理结构，防范腐败和商业贿赂风险尤为重要。

本文建议将ESG因素纳入投资决策和项目管理的全过程。在项目初期即启动环境评估，并与当地社区建立有效的沟通机制。建立严格的反腐败合规体系，对所有员工，特别是高级管理人员进行合规培训。

03

中国企业的法律风险防范与合规策略

（一）投资前：实施全面系统的法律尽职调查

这是企业防范风险的第一道关卡，也是最重要的一道，尽职调查的内容和范围决定了具体投资计划是否有落地的可能性，也是企业做出投资决策的核心依据之一。因此，尽职调查应至少涵盖以下内容：（1）目标公司/资产调查：股权结构、财务状况、重大合同、资产权属或有负债、诉讼仲裁等。（2）合规性调查：税务、劳动、环保、知识产权等方面的合规状况。（3）政策与监管调查：行业准入、外资审批、优惠政策、未来法律变化趋势等。

（二）运营中：构建本地化的合规管理体系

尊重当地法律文化：避免将国内的管理模式和法律思维简单移植。理解并尊重塞尔维亚的商业习惯和法律程序。

建立合规组织与制度：设立合规官或合规部门，制定覆盖反腐败、数据保护、劳动用工、安全生产等关键领域的合规政策和行为准则。

善用本地专业服务：与可靠的本地律师事务所、会计师事务所、税务顾问、人力资源咨询公司建立长期合作关系。他们不仅是问题解决者，更是风险预警者。

加强员工培训：定期对中方和外派员工进行塞尔维亚法律和公司合规制度的培训，提升全员的合规意识。

（三）争议解决：选择最优路径

企业出海在运营和交易过程中难免遇到重大争议事项，因此根据当地的司法系统的运行特点和法律体系在合同中审慎设计争议解决条款至关重要。

诉讼：塞尔维亚法院体系程序相对缓慢，且可能存在一定的语言和文化障碍。

仲裁：是更受推荐的选择。可以选择在贝尔格莱德商会仲裁院等本地机构仲裁，也可以选择在维也纳、巴黎等国际知名仲裁中心进行。仲裁具有一裁终局、中立性强、易于跨境执行（《纽约公约》）的优势。

投资争端：如遇政府征收等投资争端，可依据中塞BIT，将案件提交ICSID进行国际仲裁。

（四）战略层面：积极融入与沟通

与政府机构保持良好沟通：主动与塞尔维亚经济发展部、地方政府、投资促进机构等保持联系，及时了解政策动态，寻求支持。

利用政府激励机制：积极申请塞尔维亚政府为鼓励投资提供的财政补贴、税收减免等优惠政策，特别是在欠发达地区投资、创造就业、引进高新技术的项目。

履行社会责任：通过合法经营、保护环境、关爱员工、回馈社区，树立负责任的中国企业形象，为企业的长期发展创造和谐的内外部环境。

结语

塞尔维亚作为“一带一路”倡议在欧洲的明珠，凭借其优越的地理位置、低成本的营商环境、积极的改革姿态和与中国的深厚友谊，为中国企业提供了广阔的投资舞台。然而，机遇与挑战并存，其与国内迥异的法律环境、严格的合规要求以及与欧盟标准的动态趋同，都对投资者的法律智慧和风险管理能力提出了考验。知己知彼，百战不殆，中国企业必须摒弃“先上车后补票”的侥幸心理，将法律合规置于战略高度，相信中国企业不仅能够有效规避法律风险，更能将挑战转化为机遇，在塞尔维亚这片热土上实现商业成功，为中塞两国“铁杆友谊”注入新的时代内涵，共同打造“一带一路”合作共赢的新典范。

国际业务与涉外法律服务专业委员会简介

中联成都办公室国际业务与涉外法律服务专业委员会，由多名拥有海外留学、海外工作和涉外法律服务经验的律师组成。涉外专委会业务范围涵盖外商直接投资、境外投资、国际贸易、境外资本市场、国际工程、海外争议解决、涉外婚家法律服务等业务。专委会多名律师入选四川省及成都市涉外律师人才库，同时具备中文、英文、日文、德文、法文等多语种法律服务能力。涉外专委会可高效协调中联全国及全球各地办公室、海外合作律所、调查机构等资源，为客户提供“一带一路”沿线国家及国际综合涉外法律服务。

- 作者简介 -







特别声明

“中联成都办公室”所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为上海中联（成都）律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用文章的任何内容，请联系公众号沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中联成都”及作者姓名。未经本所书面同意，也不得转载或使用文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关主题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。

- END -